資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)實(shí)收資本是否可以定向轉(zhuǎn)給某幾個(gè)股東？

熱心網(wǎng)友：若經(jīng)股東會(huì)決議同意，其他股東無異議，可以轉(zhuǎn)增，想當(dāng)于其他股東放棄。

熱心網(wǎng)友：個(gè)人覺得不行，資本公積轉(zhuǎn)增股本在本質(zhì)上是分紅，只轉(zhuǎn)給部分股東就是只給部分股東分紅，那這樣不就形成了優(yōu)先股嗎？而優(yōu)先股在現(xiàn)在的中國公司法商事禁止的。

熱心網(wǎng)友：無論是法律角度，還是財(cái)務(wù)角度，都不存在障礙。

熱心網(wǎng)友：都可以的，論壇對(duì)此多有討論，請(qǐng)搜索相關(guān)帖子。

熱心網(wǎng)友：這個(gè)必須取得其他股東放棄的書面文件，經(jīng)股東會(huì)審議通過就可以了

熱心網(wǎng)友：只要全體股東一致同意，就沒有法律障礙。但是否會(huì)對(duì)上市構(gòu)成影響，需要結(jié)合定向轉(zhuǎn)增的理由等來綜合評(píng)判。要實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，操作上也可以換一個(gè)思路：先同比例轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增完畢后某些股東再無償將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它股東。

熱心網(wǎng)友：很多股權(quán)分置改革就是這么操作的，資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本比例因股東不同而不同。

熱心網(wǎng)友：按公司法34條，股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤，既然如此，資本公積經(jīng)股東大會(huì)審議決議可以定向轉(zhuǎn)增是應(yīng)該沒有法律障礙。只是此種情形下，享受定向轉(zhuǎn)增的對(duì)應(yīng)股東表決時(shí)個(gè)人覺得應(yīng)當(dāng)視作關(guān)聯(lián)方回避，否則2/3表決權(quán)的股東對(duì)向該等2/3股權(quán)的股東定向轉(zhuǎn)增贊成，議案通過，對(duì)另外1/3股東豈不是有失公平。

熱心網(wǎng)友： 經(jīng)向北京市工商部門的朋友確認(rèn)，有限公司可以這樣做，但需要分二部，第一資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，第二股權(quán)轉(zhuǎn)讓；同時(shí)如有國有股權(quán)，應(yīng)注意國有資產(chǎn)流失的問題。股份公司肯定不可以。

熱心網(wǎng)友：一般都是同比例轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，可以去工商局咨詢一下，個(gè)人認(rèn)為：如果經(jīng)過某幾個(gè)確定股東之外的股東認(rèn)可（要有股東會(huì)決議，股東之間要簽署認(rèn)可的相關(guān)協(xié)議，并去工商局備案認(rèn)可）A有限責(zé)任公司可以用資本公積定向轉(zhuǎn)增實(shí)收資本給某幾個(gè)確定股東。股份公司（非上市如前述操作），如果是上市公司沒有這種可能。

熱心網(wǎng)友：沒有聽說過。。。為什么要定向轉(zhuǎn)給某幾個(gè)股東呢？背后的利益問題需要關(guān)注。

熱心網(wǎng)友：這個(gè)情況我沒遇到過，但是法律上沒有禁止的事情都是可以做的，但是一定要手續(xù)完備，程序合法；另外，招股書和律師工作報(bào)告中都應(yīng)當(dāng)對(duì)此有合理的解釋，因?yàn)檫@涉及到利益的分配，特別是看其他股東中是否有國有企業(yè)股東或集體企業(yè)股東。

熱心網(wǎng)友：不是會(huì)計(jì)人士，但就這個(gè)問題請(qǐng)教個(gè)會(huì)計(jì)師。會(huì)計(jì)師的答復(fù)是：資本公積可以共享，也可以獨(dú)享。也就是說資本公積可以轉(zhuǎn)為某個(gè)或幾個(gè)股東的注冊(cè)資本。

熱心網(wǎng)友：我覺得有限公司的話首先要看章程有沒有約定，有約定的話按約定的來，沒有約定的話股東會(huì)同意即可。

熱心網(wǎng)友：定向轉(zhuǎn)增股本好像國內(nèi)沒有操作過。同股同權(quán)，建議先轉(zhuǎn)增再轉(zhuǎn)讓。

熱心網(wǎng)友：有限公司轉(zhuǎn)讓可以，但需取得其他股東的書面同意；股份有限公司不可以。但如果為了上市，建議先對(duì)所有股東按比例轉(zhuǎn)增，然后部分股東在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，雖然這樣操作會(huì)涉及個(gè)人所得稅問題，但比較安全。

熱心網(wǎng)友：根據(jù)公司法當(dāng)然需要同股同權(quán)，不能只轉(zhuǎn)給幾個(gè)股東

熱心網(wǎng)友：我記得贛鋒鋰業(yè)歷史上就有過資本公積定向轉(zhuǎn)增，可以在論壇搜索下。沒記錯(cuò)的話，還是DukeHou發(fā)的該案例。

熱心網(wǎng)友：股東會(huì)有決議，當(dāng)然可以

熱心網(wǎng)友：贛鋒鋰業(yè)：2001年4月30日，經(jīng)股東會(huì)決議通過，公司注冊(cè)資本增加210萬元，同意李良彬以資本公積單方增資26萬元及以現(xiàn)金169萬元合計(jì)增資195萬元，李華彪以現(xiàn)金增資15萬元；金風(fēng)科技：1999年10月26日，新風(fēng)科工貿(mào)股東會(huì)第四次會(huì)議決議，同意新疆風(fēng)能研究所將其所持公司38.20萬元的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給胡楠8.00萬元、轉(zhuǎn)讓給郭健12.00萬元、轉(zhuǎn)讓給陶毅 12.00萬元、轉(zhuǎn)讓給王黎明6.20萬元；同意用159.46萬元資本公積金向8名自然人股東轉(zhuǎn)增32.76萬元、向風(fēng)能公司轉(zhuǎn)增126.70萬元；同意風(fēng)能公司將所獲轉(zhuǎn)增的126.70萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆風(fēng)能公司工會(huì)委員會(huì)。迪康藥業(yè)：公司以截至2006年12月12日總股本12,7400,000萬股為基數(shù)，以截至2006年10月31日經(jīng)審計(jì)的公司資本公積金向除迪康集團(tuán)以外的其他股東按10：2.806的比例定向轉(zhuǎn)增股本