企業(yè)章程是什么樣的？

【專家解說】：　　有限公司章程(范文） 　　作者/出處：與風(fēng) | 2005-06-02 　　-------------------------------------------------------------------------------- 　　______有限公司章程 　　第一章 總則 　　第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及其有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。 　　第二條 公司名稱：*******有限公司 　　公司住所： 　　第三條 公司由 、 、 共同投資組建。 　　第四條 公司依法在 市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。 　　第五條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　第六條 公司遵守國家法律。法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 　　第二章 公司經(jīng)營范圍 　　第七條 經(jīng)營范圍： 　　第三章 公司注冊資本 　　第八條 公司注冊資本： 萬元人民幣 　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額 　　第九條 股東的名稱、出資方式及出資額如下： 　?。ㄒ唬? （股東一）以現(xiàn)金方式出資，出資額為人民幣 萬元； 　?。ǘ? （股東二）以現(xiàn)金方式出資，出資額為人民幣 萬元。 　　第十條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 　　第十一條 股東享有如下權(quán)利： 　?。ㄒ唬?參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 　?。ǘ?了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； 　?。ㄈ?選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； 　?。ㄋ模?依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； 　?。ㄎ澹?優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 　?。?有限購買公司新增的注冊資本； 　?。ㄆ撸?公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。 　　第十二條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： 　　（一） 遵守公司章程； 　?。ǘ?按期繳納所認繳的出資； 　?。ㄈ?依其所繳納的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； 　?。ㄋ模?在公司辦理登記手續(xù)后，股東不得抽回投資。 　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資； 　　第十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng) 過全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　第十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。 　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 　　第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ?選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬事項： 　?。ㄈ?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模?審議批準執(zhí)行董事的報告； 　?。ㄎ澹?審議批準監(jiān)事的報告； 　?。?審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　?。ň牛?對發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ?對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　?。ㄊ唬?對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ?修改公司章程。 　　第十七條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。 　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開—次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事．或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 　　第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。 　　第二十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立合并解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。 　　第二十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，可連選連任。 　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬?負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 　?。ǘ?執(zhí)行股東會的決議； 　?。ㄈ?決定公司的經(jīng)營計劃的投資方案； 　?。ㄋ模?制訂公司的年度財產(chǎn)預(yù)、決算方案： 　?。ㄎ澹?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。?制訂公司增茄或者減少注冊資本的方案； 　?。ㄆ撸?擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　?。ò耍?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　?。ň牛?聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財冬負責(zé)人、決定其報酬事項； 　　（十） 制定公司的基本管理制度。 　　第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任或由執(zhí)行董事聘任或者解騁．經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定； 　?。ǘ?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈ?擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　?。ㄋ模?擬訂公司內(nèi)部的基本管理制度； 　　（五） 制定公司的具體規(guī)章； 　　（六） 提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人； 　?。ㄆ撸?聘任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員。 　　第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事—名。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 　　第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　（一） 檢查公司財務(wù)； 　?。ǘ?對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 　?。ㄈ?當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； 　?。ㄋ模?提議召開臨時股東會。 　　第八章 公司的法定代表人 　　第二十六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為三年，由股東會選舉和罷免，任期屆滿．可連選連任。 　　第二十七條 法定代表人行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬?召集和主持股東會議； 　　（二） 檢查股東會議落實情況； 　　（三） 代表公司簽署有關(guān)文件； 　?。ㄋ模?在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向膠東會報告； 　?。ㄎ澹?提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免。 　　第九章 財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度 　　第二十八條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并應(yīng)于第二年二月十五日前送交各股東。 　　第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 　　第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第十章 章程修訂 　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律，法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時向公司登記機關(guān)做變更登記。 　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法 　　第三十二條 公司的營業(yè)期限 十 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 　　第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： 　?。ㄒ唬?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； 　?。ǘ?股東會決議解散； 　?。ㄈ?因公司合并或者分立需要解散的： 　　（四） 公司違反國家法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。 　　第三十四條 公司解散時，依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 　　第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 　　第三十六條 公司登記事項以工商行政管理局核定的為準。 　　第三十七條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 　　第三十八條 本章程一式 四 份，股東單位各執(zhí)一份，公司存檔一份，報公司登記機關(guān)備案—份。 　　全體股東簽字(蓋章)：