如何健全治理結(jié)構(gòu),完善內(nèi)部監(jiān)督約束機(jī)制

【專家解說】：　　一、完善董事會設(shè)置

　　提高董事會成員的專業(yè)素質(zhì)。提高董事會成員的專業(yè)知識水平，改善董事會整體素質(zhì)，最好聘請那些熟悉公司主要業(yè)務(wù)、有專業(yè)背景、有能力的人參加，以增強(qiáng)其專業(yè)性，當(dāng)董事會成員擁有較高的專業(yè)水準(zhǔn)時(shí)，董事會就能較好地判斷、識別經(jīng)理人員的行為，減少信息不對稱，有效地實(shí)施內(nèi)部控制。

　　細(xì)化董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)。根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的我國第一部公司治理準(zhǔn)則——《上市公司治理準(zhǔn)則》（2002年）規(guī)定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會成員由董事組成。通過細(xì)化結(jié)構(gòu)加強(qiáng)董事會專業(yè)委員會職能以及決策與監(jiān)督程序，為董事會核心作用的發(fā)揮提供信息和技術(shù)支持。

　　將監(jiān)事會做實(shí)。完善董事會的設(shè)置，還需要做實(shí)監(jiān)事會，從公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)上為內(nèi)部控制制度的實(shí)施保駕護(hù)航。完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能應(yīng)注意幾點(diǎn)：一是監(jiān)事會成員應(yīng)該具備形式和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性；二是監(jiān)事應(yīng)具備行使職責(zé)所必備的專業(yè)知識；三是監(jiān)事會在充分了解公司重大決策的基礎(chǔ)上，應(yīng)及時(shí)作出判斷，并將所形成的明確意見傳達(dá)給董事會和管理層；四是監(jiān)事會應(yīng)與董事會內(nèi)設(shè)的審計(jì)委員會進(jìn)行充分的信息交流，明確兩者的工作是相互補(bǔ)充的，使監(jiān)事會不僅做到事后監(jiān)督而且兼顧過程監(jiān)督。

　　強(qiáng)化審計(jì)委員會的作用。要強(qiáng)化審計(jì)委員會的作用，首先，應(yīng)完善相應(yīng)的準(zhǔn)則、明確其應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任；其次，審計(jì)委員會的主要成員是獨(dú)立董事；再次，審計(jì)委員會制度在實(shí)施中遇見的問題，離不開理論和實(shí)踐上的指導(dǎo)。因此實(shí)務(wù)界和理論界應(yīng)聯(lián)合起來加強(qiáng)對審計(jì)委員會的研究，為審計(jì)委員會的有效運(yùn)行提供可供參考的操作性指南。

　　董事長與總經(jīng)理分設(shè)。作為決策機(jī)構(gòu)的董事會與執(zhí)行機(jī)構(gòu)的經(jīng)理層由于職能不同理應(yīng)分設(shè)，應(yīng)從人員配置上割斷董事與經(jīng)理層的臍帶，保證董事會成員的相對獨(dú)立性。從內(nèi)部控制角度出發(fā)，董事會必須選出總經(jīng)理以及以總經(jīng)理為核心組成的經(jīng)營者階層、評估他們的業(yè)績并提出相應(yīng)的報(bào)酬方案，確保經(jīng)理的經(jīng)營活動合法、合規(guī)并符合全體股東的利益。

　　二、建立反向制衡機(jī)制

　　在現(xiàn)代公司治理中，反向制衡也至關(guān)重要。在保障董事會核心地位的同時(shí)，也應(yīng)該建立反向制衡機(jī)制。決策與執(zhí)行相互分離是內(nèi)部控制框架中不相容職務(wù)分離的五大內(nèi)容之一。這種分離不僅包含了當(dāng)事人間的相互制約，而且還包括反向制衡。

　　反向制衡機(jī)制需要借助法規(guī)來建立。國家有關(guān)公司治理的法規(guī)和企業(yè)的公司章程中應(yīng)明確規(guī)定總經(jīng)理有權(quán)抵制股東會或董事會（股東或董事）抽逃資本、利用關(guān)聯(lián)交易侵犯中小股東利益等違法行為。

　　三、加強(qiáng)預(yù)算控制

　　預(yù)算控制是內(nèi)部控制的一個(gè)重要方面。企業(yè)除了要編制高質(zhì)量的預(yù)算之外，還應(yīng)制定合理的預(yù)算管理制度，包括編制程序、修改預(yù)算的方法、預(yù)算執(zhí)行情況的分析方法等，積極推進(jìn)全面預(yù)算管理——融合新的管理思想與模式的預(yù)算管理。一是全面預(yù)算管理要與公司戰(zhàn)略結(jié)合。二是重構(gòu)組織結(jié)構(gòu)。三是建立預(yù)算決策機(jī)構(gòu)，即在董事會下設(shè)預(yù)算管理委員會。

　　四、建立健全激勵(lì)和約束機(jī)制

　　要使公司的內(nèi)部組織、崗位乃至整體的行為及其結(jié)果始終保持與公司的目標(biāo)一致，就必須采用一系列有效的激勵(lì)與約束方法。一是科學(xué)的業(yè)績評價(jià)體系。二是科學(xué)的目標(biāo)管理。這樣有利于激發(fā)員工的積極性，從而實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。