啟迪設(shè)計擬收購的嘉力達(dá)深陷現(xiàn)金流危機 同股不同價背后有何隱秘？

7月12日，創(chuàng)業(yè)板公司啟迪設(shè)計公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購深圳市嘉力達(dá)節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“嘉力達(dá)”）全部股權(quán)。

收購草案披露，嘉力達(dá)是一家主營業(yè)務(wù)為客戶建筑用能系統(tǒng)的方案設(shè)計、建設(shè)（新建或改造）和運行提供全生命周期的節(jié)能服務(wù)的企業(yè)，其曾在2016年6月于證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布過招股說明書，意欲登錄創(chuàng)業(yè)板，但因其他原因在同年11月被證監(jiān)會終止了審查。如今，公司即將被啟迪設(shè)計收購，有望實現(xiàn)曲線上市目標(biāo)。

對于啟迪設(shè)計的此次收購，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在其公布的并購草案中，公司對于嘉力達(dá)的多位大股東所持股權(quán)支付對價標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一，存在很大價差，與此同時，嘉力達(dá)的財務(wù)數(shù)據(jù)方面還存在一定問題，給投資者留下了許多未解謎團。

同股不同價

并購草案披露，啟迪設(shè)計擬以總價65000萬元購買李海建、嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠、王玉強、嘉仁源、遠(yuǎn)致創(chuàng)業(yè)、富源恒業(yè)、王翠所持的嘉力達(dá)100%股權(quán)，其中，以現(xiàn)金支付25562.76萬元，余下的39437.24萬元以發(fā)行股份的方式支付，共發(fā)行股份563.9531萬股，發(fā)行股份價格69.93元/股。

嘉力達(dá)的100%股權(quán)，在資產(chǎn)評估中，評估機構(gòu)給出的評估值為65100.00萬元，相較2017年3月31日經(jīng)審計合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值23677.00萬元，評估增值率約為174.95%。

在啟迪設(shè)計對嘉力達(dá)的股權(quán)收購過程中，首先引起記者關(guān)注的是，此次股權(quán)收購過程中竟然出現(xiàn)了明顯的同股不同價現(xiàn)象，這在正常的企業(yè)并購案中，顯然是有違“同股同權(quán)”的原則。

根據(jù)并購草案給出股權(quán)支付對價情況說明，本次交易對方之一的李海建是嘉力達(dá)的實際控制人，其作為控股股東直接持有了嘉力達(dá)43.71%的股權(quán)，本次并購過程中擬全部出售，獲取對價33239.51萬元，折合每1%股權(quán)所對應(yīng)的實際對價為760.45萬元。

此外，深圳市嘉仁源聯(lián)合投資管理企業(yè)（以下簡稱“嘉仁源”）也是本次交易的對方之一，持有嘉力達(dá)4.78%的股權(quán)。該公司是由李海建和其兄弟李海濱共同出資成立的，其中李海建持股95%，是該公司的實際控制人，李海濱持有5%的股權(quán)。在啟迪設(shè)計收購過程中，嘉仁源所持有的嘉力達(dá)股權(quán)本次擬出售獲取的對價為3632.86萬元，折合每1%股權(quán)的實際對價同樣為760萬元左右。

然而讓人奇怪的是，在此次并購中，除了李海建和由其實際控制的嘉仁源能夠獲得每1%股權(quán)的實際對價達(dá)到760萬元外，其他股東（合計持有嘉力達(dá)51.51%股權(quán)）所獲得每1%股權(quán)對價卻要遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于760萬元。

草案披露，其他股東所持有的嘉力達(dá)51.51%股權(quán)獲得的現(xiàn)金對價為28127.63萬元，折合每1%的股權(quán)所對應(yīng)的對價為546.06萬元，這相比李海建及其控制的嘉仁源每1%股權(quán)折合760萬元對價看，只是打了七折，即其他股東所持股權(quán)每1%都要少了214萬元，顯然同樣比重的股權(quán)所獲得對價相差非常明顯。對于這明顯的差異，啟迪設(shè)計在并購草案中，并沒有給出任何文字說明。這難免讓人懷疑，啟迪設(shè)計與李海建及其控制的嘉仁源之間是否存在不為人知的抽屜協(xié)議？

無風(fēng)險的買賣

如果說是因有業(yè)績承諾要求，公司不同股東股權(quán)存在價差，那么如不考慮業(yè)績承諾因素，是否意味著，嘉力達(dá)其它擁有51.51%股權(quán)的股東所承受的價格是公司的真實對價？如果真的如此，則以其它股東承受的對價546萬元進行核算，則李海建及其控制的嘉仁源因價差就要從上市公司多獲得了10375萬元對價。

根據(jù)并購草案披露：李海建、嘉仁源承諾，嘉力達(dá)2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的實際凈利潤數(shù)分別不低于4200萬元、5400萬元、6800萬元，3年合計為16400萬元。其中，實際凈利潤數(shù)指經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。而在其后的業(yè)績補償環(huán)節(jié)中也表示：如嘉力達(dá)在業(yè)績承諾期內(nèi)任一年度未能實現(xiàn)承諾凈利潤的95%，則李海建、嘉仁源應(yīng)向啟迪設(shè)計支付補償。李海建、嘉仁源當(dāng)年度需向啟迪設(shè)計支付補償?shù)?，則先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份進行補償，不足部分由李海建、嘉仁源以現(xiàn)金補償。

然而《紅周刊》記者在簡單估算并考慮上述價差后發(fā)現(xiàn)，這筆交易對于獲得高對價的李海建來說，不管公司未來業(yè)績能否達(dá)標(biāo)，此次交易實際上都是一筆無風(fēng)險的買賣。

并購草案披露，截至2017年3月31日，經(jīng)審計合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為23677.00萬元，李海建及其控制的嘉仁源合計持有公司48.48%的股權(quán)，相應(yīng)的權(quán)益為11479.60萬元，不考慮溢價因素，其與李海建及其控制的嘉仁源目前獲得的現(xiàn)金對價12905.3萬元大致相當(dāng)，即通過此次交易，李海建及其控制的嘉仁源在嘉力達(dá)上的權(quán)益已經(jīng)變現(xiàn)。

更何況，在本次并購中，啟迪設(shè)計擬向李海建及其控制的嘉仁源支付的對價要高達(dá)36872.37萬元，相較李海建原有權(quán)益溢價了25392.77萬元，對比李海建及其控制企業(yè)給出的業(yè)績承諾：2017年、2018年和2019年三年實現(xiàn)的凈利潤合計16400萬元，即使嘉力達(dá)真的三年一分也不盈利而被追繳，李海建及其控制的嘉仁源依然可以獲得近9000萬元的溢價。怎么看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于李海建及其控制的嘉仁源來說，這都是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣。

對于業(yè)績承諾的問題，在A股諸多并購案例中，曾出現(xiàn)過多家公司的被收購對象業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的情況，為此甚至對簿公堂，結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)商譽損失，業(yè)績出現(xiàn)下滑，此舉不僅損害了上市公司利益，也損害了二級市場上廣大投資者的利益。

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