中小礦企上市緣何青睞加拿大多交所？

“在德國和南非，礦業(yè)公司都可以在無收入階段進行上市，但考慮到德國交易所活躍度比較低，南非政治環(huán)境不是非常穩(wěn)定，所以我們選擇了在加拿大多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。按發(fā)行人市值排名，多倫多交易所為世界第七大證券交易所，其中礦業(yè)、石油及天然氣上市公司數量均居世界第一位。雖然是排在香港和大陸交易所之后，但還要看哪個交易所更適合礦業(yè)公司，國內A股當然是好的，但是很多國內中小礦業(yè)公司根本達不到國內A股上市的條件，即要求企業(yè)必須要有利潤，而在香港上市對企業(yè)有收入要求，且要求的利潤和收入數值對于民營的中小礦業(yè)公司而言還是非常高的，即使國內創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)也都是效益等非常好的企業(yè)，但多交所不要求企業(yè)的收入。只要企業(yè)擁有礦權，甚至探礦權就可以在創(chuàng)業(yè)板上市，當然還有其他一些評級標準。”有著運作國內礦業(yè)公司海外上市經驗的資深法律顧問高維珊這樣道出了很多國內中小礦業(yè)公司青睞于在加拿大多倫多證券交易所上市的原因。目前，高維珊正在運作國內一家礦業(yè)公司在加拿大多倫多證券交易所上市，并已走完了大部分程序，只剩下最后文件的批復。創(chuàng)業(yè)板門檻低，但管理嚴格礦業(yè)公司上市青睞于多交所，這從中國駐溫哥華總領事館經濟商務室提供的加拿大多倫多證券交易所的最新數據也得到了佐證。據介紹，2013年多倫多交易所上市礦業(yè)公司數量1618個，其中在創(chuàng)業(yè)板上市的初級勘探企業(yè)1287個，在主板上市的開發(fā)或者生產企業(yè)331個。上市礦業(yè)企業(yè)的勘探類項目8600多個，52%的在加拿大和秘魯，剩下48%分布于世界各地。上市礦業(yè)公司經營金屬類別種類齊全，其中金、銅、銀占到70%。可以說，加拿大多交所有著特別的礦業(yè)特色。無論是國內的上海、深圳和香港證交所，還是美國的納斯達克以及新加坡交易所，都對企業(yè)上市有“近期盈利和營業(yè)紀錄”的硬性規(guī)定。比如，有的規(guī)定“礦企成立時間須在３年以上，且最近３年連續(xù)盈利，最近一年的利潤不少于人民幣6000萬元。”還有的證交所雖然對創(chuàng)業(yè)板盈利沒有硬性要求，但對其營業(yè)記錄有規(guī)定，除大型企業(yè)外，一般上市申請前須具最少24個月的活躍業(yè)務紀錄；還有的是規(guī)定“過去三年累積綜合稅前純利不少于一定數額”，如新加坡規(guī)定是750萬新元，且3年內每年的稅前純利不少于100萬新元，或者過去1年或2年累積稅前營利超過1000萬新元。這些硬性規(guī)定通常還只是理論上的最低標準，而在實際上市操作過程將更為嚴格，所以在傳統(tǒng)的融資模式中，企業(yè)近期的盈利狀況或營業(yè)紀錄是最核心的融資標準之一。加拿大多倫交易所在這方面則沒有硬性規(guī)定，該交易所分為主板和創(chuàng)業(yè)板。主板主要是業(yè)績優(yōu)的成熟公司，創(chuàng)業(yè)板更多則是針對中小企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板給了公司更多成長的時間，在盈利狀況或營業(yè)紀錄方面基本沒有硬性的規(guī)定。針對礦業(yè)公司，除了必要的營運資金要求外，其上市融資關鍵性指標為勘探或開發(fā)權、資源儲量。高維珊認為，雖然多交所上市的門檻比較低，但管理還是非常嚴格的。同時，對于她正在運作的這家民營企業(yè)而言，都是非常積極配合多交所，按其要求完成上市之路。雖然入市的門檻低，但多交所對要求上市公司的團隊也有明確的硬性條件，比如出具一份合格的地質條件報告，雖然當地國土資源廳現(xiàn)有的地質資料可供查詢，但是多交所還會再派出其指定的有資質的地質師進行抽驗，而這些費用需要由企業(yè)自己承擔。當多交所對申請的上市公司進行資料核實時，只要發(fā)現(xiàn)有一處虛假，就會停止申請，這也意味著多交所不再信任這家公司，這家公司的申請上市也就以失敗告終。創(chuàng)業(yè)板采取CPC運作模式加拿大多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板對中小型礦業(yè)企業(yè)上市采取的是CPC模式，這是一種獨特的上市模式，即利用資本庫公司和特殊目的并購公司代替首次公開募股方式進行上市，并有專業(yè)分析師團隊輔助申請上市的公司，上市融資規(guī)模下至百萬加元，上至十億加元以上。據高維珊介紹，CPC模式一般通過兩個步驟完成上市過程：第一步是設立無實質經營活動的上市公司，募集種子資金用于在承諾時間內(最長兩年)尋找合適的收購對象，實際上是人工制造出一個干凈的“殼公司”，使得這些中小公司能夠以相對較低的成本進入資本市場；第二步是利用“殼公司”通過“合格交易”完成對目標公司的并購，成為有實質經營活動的創(chuàng)業(yè)板上市公司。具體操作步驟是，首先創(chuàng)建資本庫公司，然后公司完成首次公開發(fā)行(IPO)并在多交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，最后完成合格交易。多倫多交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，要創(chuàng)建資本庫公司，必須先由3名~6名有豐富專業(yè)經驗和上市公司管理經驗的專業(yè)人士作為公司的發(fā)起人，并認購一定數量的種子資本(最低不低于10萬加元)，再由公司發(fā)起人根據交易所規(guī)定組成董事會。然后，公司發(fā)布招股說明書，擬進行首次公開發(fā)行，募集資金，其上限為495萬加元。完成初步融資計劃且招股說明書經過審批之后，資本庫公司即可在多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場掛牌上市。但股票經紀人在招募投資者(即股東)時，需至少達到200個，并且每個購買股票者至少需購買1000股以上，每個人認購的股份不得超過總股份的2%，合伙人或關聯(lián)方購買的股份不得超過總股份的4%。這樣既規(guī)定投資人購買股份的下限、又規(guī)定上限的做法，不僅可以防止股東過于分散、無法有效對管理者形成制約，而且可以防止股權過于集中、形成內部人控制，從而達到防止投資欺詐的目的。首次公開招股過后，資本庫公司需在其股票后加后綴.p，以示和正常上市公司的區(qū)別。直到此時，公司不需要任何實際的經營活動，并且除現(xiàn)金資源外，無其他資產的資本。但該新設立的資本庫公司擁有豐富上市公司管理經驗和專業(yè)經驗的專業(yè)管理層。首次公開招股過后，資本庫公司搜尋擬并購公司或資產，資本庫公司通過首次公開招股籌集的資金主要用于該類搜索和盡職調查程序。被并購的公司因此獲得資本庫公司的資金及資本庫公司公開發(fā)售股票的收益。如此形成的公司必須滿足多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板的最低上市要求。在首次公開招股后的24個月內，資本基金公司必須憑借收購合適的公司或資產完成合格交易，該合格交易必須有過半數股東同意方可進行。作為合格交易的主體的資本庫公司或境外公司，需提供有關合格交易的信息報告。該報告所披露的信息須達到招股說明書披露標準。當合格交易完成后，股票后綴.p將被取消，公司成為正常的創(chuàng)業(yè)板上市公司。