從相愛到相殺 嘉澳環(huán)保與東江能源債權(quán)迷霧揭秘

7月11日，嘉澳環(huán)保公告，浙江東江能源科技股份有限公司（以下簡稱東江能源）原實控人沈漢興及其他三名股東訴訟嘉澳環(huán)保案，由桐鄉(xiāng)市人民法院移送至嘉興市中級人民法院進行審理，并于2017年7月10日收到桐鄉(xiāng)市人民法院發(fā)來的《民事裁定書》。

嘉澳環(huán)保于去年12月計劃定增2億元收購東江能源100％股權(quán)，后因種種因素影響，改為現(xiàn)金收購。不過，沈漢興控制的關(guān)聯(lián)公司對東江能源有多筆欠款未按期償還，雖經(jīng)多次催繳卻無效。隨后，嘉澳環(huán)保暫停沈漢興在東江能源的總經(jīng)理的職務，對此，沈漢興不服，將嘉澳環(huán)保告上法庭。6月19日，嘉澳環(huán)保進行“反擊”，亦將沈漢興等人告上了嘉興市中院。

嘉澳環(huán)保方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，對于嘉澳環(huán)保與沈漢興等股東的訴訟事項，目前雙方并未進行私下協(xié)商。

雙方互訴

最早走上訴訟之路的是東江能源的四大股東，其中，這四大股東中的沈漢興與林小平為夫妻關(guān)系，桐鄉(xiāng)東江投資有限公司、桐鄉(xiāng)金葵花投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）均為其旗下企業(yè)。6月12日，原為東江能源實控人的沈漢興及其他人將嘉澳環(huán)保告上了桐鄉(xiāng)市人民法院。

6月17日，嘉澳環(huán)保回復《每日經(jīng)濟新聞》記者時表示：“針對這起訴訟，我們將積極應對，并在答辯狀和法庭上闡明立場?！?/p>

兩天后的6月19日，嘉澳環(huán)保將沈漢興等人告上了嘉興市中院。

雙方在訴訟案事實中都表示，對方違反了2016年12月13日簽署的《浙江東江能源科技有限公司附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。

5月18日，嘉澳環(huán)保公告稱，沈漢興利用其控制的關(guān)聯(lián)公司，截至2017年4月30日，總共向東江能源欠款本金2395．59萬元（不含違約金、利息及損失等），但經(jīng)上市公司多次催繳仍拒不歸還，嘉澳環(huán)保決定暫時停止沈漢興作為東江能源總經(jīng)理的職務。

對此，沈漢興認為，嘉澳環(huán)保暫停自己職務的行為違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，應當立即提早3年支付本應于2019年業(yè)績考核通過后的4000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，于是訴請法院解除《浙江東江能源科技有限公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后人員分工職責等情況的備忘錄》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)條約，讓嘉澳環(huán)保支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元。

一周后，嘉澳股份向嘉興市中院提交訴訟申請，直指沈漢興等四被告未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付欠款，四被告關(guān)聯(lián)方也沒有按約定向東江能源支付欠款，向法院訴請四被告支付的總金額達1．075億元。

嘉澳環(huán)保收購案一波三折

嘉澳環(huán)保主要生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)保型增塑劑及環(huán)保型穩(wěn)定劑產(chǎn)品。2016年12月14日，公司公布了定增預案，擬定增募資4億元，其中2億元用于收購東江能源100％股權(quán)。

嘉澳環(huán)保公告稱，公司生產(chǎn)的各品種環(huán)保增塑劑的主要原材料包括了脂肪酸甲酯，而東江能源主要生產(chǎn)脂肪酸甲酯。嘉澳環(huán)保曾表示，收購后有利于進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，保障原料供應，降低生產(chǎn)成本。

2017年3月16日，嘉澳環(huán)保公告宣布終止定增，原因是再融資政策法規(guī)、資本市場環(huán)境、融資時機等因素發(fā)生了諸多變化。嘉澳環(huán)保此次非公開發(fā)行董事會決議，距離前次募集資金到位日少于18個月，不符合相關(guān)規(guī)定。為此，嘉澳環(huán)保改由自籌1．6億元支付收購東江能源100％股權(quán)中80％收購款項，余款4000萬元待業(yè)績考核通過后再行支付，而原本定增募資的其他項目資金改為通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集。

嘉澳環(huán)保今年一季報顯示，東江能源一季度虧損，公告明確銷售收入為5344萬元，但凈利潤虧損105．63萬元，虧損原因除先前的欠款回款周期過長，沈漢興的對外銷售價格異常也是原因之一。

公告顯示，截至4月30日，沈漢興利用其控制的關(guān)聯(lián)公司，總共欠東江能源本金2395．59萬元。但嘉澳環(huán)保表示，他們多次以口頭、書面等形式催促東江能源原股東歸還關(guān)聯(lián)方欠款，而相關(guān)方對上述欠款無異議并同意歸還，但以資金緊張為由不承諾具體還款日期。

5月18日，嘉澳環(huán)保暫停了沈漢興擔任東江能源總經(jīng)理一職，引發(fā)上交所關(guān)注。5月18日，上交所致函詢問嘉澳環(huán)保收購東江能源的相關(guān)事宜，緊接著就發(fā)生了嘉澳環(huán)保與東江能源原實控人的上述互訴事件。

對此，有市場投資人士認為，對于上市公司出現(xiàn)難以將標的企業(yè)關(guān)聯(lián)公司欠款收回的情況，反映出上市公司可能存在盡調(diào)不是非常充分，而后又出現(xiàn)標的公司因原實控人而導致對外銷售價格異常，這也暴露了上市公司對標的企業(yè)管控整合不到位。

另一位產(chǎn)業(yè)并購的投資人士則表示，如果原股東還有關(guān)聯(lián)方的應收款沒有收回，一般上市公司會采取保障性措施，比如將對原股東的付款，上市公司會留一部分在手里，或者轉(zhuǎn)讓款等到應收賬款收回了再給原股東，這些都是預防措施。當然也可能背后有措施和手段，逼迫原股東去收回應收賬款，這要看當事雙方約定的條件。

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