凱迪生態(tài)重大資產(chǎn)重組違規(guī)遭曝光 “雪藏”兩電廠有何隱情？

在公司2015年完成的重大資產(chǎn)重組中，凱迪生態(tài)控股股東將屬下兩家生物質(zhì)發(fā)電廠“雪藏”，未按承諾注入公司。如今，公司卻要收購這兩家生物質(zhì)發(fā)電廠，公告發(fā)布后，引起各方廣泛關(guān)注。6月28日，深圳證券交易所向凱迪生態(tài)就此發(fā)出第二份關(guān)注函。

6月15日晚，凱迪生態(tài)公告，擬以11832萬元收購洋浦長江投資公司持有的洪雅凱迪100％股權(quán)、松桃凱迪100％股權(quán)。實際上，洋浦長江持有的洪雅凱迪、松桃凱迪股權(quán)，是2016年二月和三月從凱迪生態(tài)控股股東陽光凱迪手上購得，兩家電廠的交易價格均為8100萬元。

收購公告表明，凱迪生態(tài)此次收購的兩家電廠即為控股股東昔日出售的生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)，而在2015年6月完成的重大資產(chǎn)重組中，凱迪生態(tài)在公告中已明確表明，控股股東已將全部生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)注入了上市公司。這意味著，陽光凱迪屬下的洪雅凱迪和松桃凱迪，當(dāng)時并沒有注入凱迪生態(tài)，直到重組完成八個月之后，控股股東才將兩家電廠轉(zhuǎn)讓給第三方洋浦長江。控股股東當(dāng)時隱瞞了兩家公司的存在，與信息披露不相符，向投資者撒了一個彌天大謊。

6月16日，深圳證券交易所就此向凱迪生態(tài)發(fā)出了第一道關(guān)注函，要求公司披露第三方是否與上市公司及控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議程序等信息，以及說明公司控股股東陽光凱迪是否違反“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存在與凱迪電力目前所從事的生物質(zhì)發(fā)電廠相同的或相競爭的業(yè)務(wù)”等上述重組時的承諾等事項。

6月23日，凱迪生態(tài)對關(guān)注函的回復(fù)公告中說，第三方洋浦長江投資公司與公司和持股5％以上股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司控股股東也沒有違反在前次重大資產(chǎn)重組文件中的相關(guān)承諾。

但是，6月27日，深圳證券交易所針對公司的上述回復(fù)再次發(fā)出關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說明在前次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中未披露兩家電廠情況的原因及合理性，并要求前次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問、律師和會計師對相關(guān)情況的真實性進(jìn)行核查并發(fā)表意見，關(guān)注函還要求公司說明公司控股股東陽光凱迪及其關(guān)聯(lián)方在前次重組后是否仍有其他生物質(zhì)電廠未注入上市公司，是否還存在其他已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議但未完成全部交割手續(xù)的生物質(zhì)發(fā)電廠。

律師認(rèn)為 回復(fù)函中有疑問

針對深交所關(guān)注函中要求公司說明第三方洋浦長江投資公司與公司及其持股5％以上股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，23日，公司在回復(fù)公告稱，洋浦長江投資公司兩名自然人股東陳小銀、郭國輝并未直接或間接持有陽光凱迪、華電資本、華寶信托5％以上股份； 并未擔(dān)任陽光凱迪、華電資本、華寶信托的董事、監(jiān)事或高級管理人員；并未擔(dān)任直接或間接控制陽光凱迪、華電資本、華寶信托的法人或其他組織的董事、監(jiān)事或高級管理人員； 陳小銀、郭國輝不屬于陽光凱迪、華電資本、華寶信托的董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員。也不屬于擔(dān)任直接或間接控制陽光凱迪、華電資本、華寶信托的法人或其他組織的董事、監(jiān)事或高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員。

上述回復(fù)是否可以說明洋浦長江與控股股東凱迪陽光沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系？就此，中國證券報記者采訪了長期關(guān)注凱迪生態(tài)的湖北德馨律師事務(wù)所劉陸峰律師。他認(rèn)為，回復(fù)公告中只是說明凱迪生態(tài)持股５％以上股東的高管，與洋浦長江投資公司兩名自然人股東沒有交叉任職關(guān)系，但這并不能完全說明洋浦長江與控股股東陽光凱迪沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，除上述雙方人員的任職狀態(tài)以外，判定雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系還需要查交易雙方的歷史淵源和資金往來，以及查清洋浦投資的實際控制人到底是誰。凱迪生態(tài)用這種簡單枚舉法得出沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，犯了以偏概全的邏輯錯誤。

劉陸峰律師說，從凱迪生態(tài)的公告看，洋浦長江投資公司是一個無生物質(zhì)發(fā)電經(jīng)驗和經(jīng)營記錄的公司，這家由兩個自然人控制的公司卻在凱迪生態(tài)重大資產(chǎn)重組前，匆匆以注冊資本收購控股股東陽光凱迪公司的兩家電廠，重組完成后又虧損幾千萬賣給原賣家控股的上市公司，這其中疑點十分明顯，還有待相關(guān)方面進(jìn)行細(xì)致核查，不能聽信公司回復(fù)中的一面之詞。

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