收購(gòu)連虧7年的德國(guó)ITN 巴安水務(wù)瘋狂海外并購(gòu)為哪般？

近兩年來(lái)巴安水務(wù)頻繁出海，僅2016年一年就一口氣投資了3家海外公司，然而這些公司盈利能力卻不容樂(lè)觀。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其重金收購(gòu)的德國(guó)ITN納米平板陶瓷超濾膜公司竟是一家連虧7年瀕臨破產(chǎn)的公司，而且巴安水務(wù)并未對(duì)該財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以披露。信公咨詢合伙人吳非表示，按照深交所對(duì)上市公司收購(gòu)公告的格式要求，應(yīng)對(duì)標(biāo)的公司的利潤(rùn)等關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面披露，巴安水務(wù)有刻意隱瞞虧損的嫌疑，屬于信披違規(guī)。

頻繁海外并購(gòu)回報(bào)幾何？

巴安水務(wù)于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋市政水處理、工業(yè)水處理、固體廢棄物處理、天然氣調(diào)壓站與分布式能源以及施工建設(shè)等五大板塊，主要產(chǎn)品應(yīng)用于市政工程、海綿城市和海水淡化。

2016年以來(lái)，巴安水務(wù)國(guó)際化步伐出現(xiàn)明顯加速，幾乎以半年一家的速度進(jìn)行海外公司收購(gòu)。2016年4月6日，巴安水務(wù)完成對(duì)擁有氣浮固液分離技術(shù)的奧地利KWICorporateVerwaltunGSGmbH（以下簡(jiǎn)稱KWI）100%股權(quán)交割；2016年8月2日對(duì)外披露擬收購(gòu)德國(guó)ItNNanovationAG（以下簡(jiǎn)稱ItN）納米平板陶瓷超濾膜公司67.65%的股權(quán)；2016年10月26日，公告擬用自有資金受讓LariveWaterHoldingAG（以下簡(jiǎn)稱LW）21.6%的股權(quán)，LW擁有瑞士水務(wù)100%股權(quán)，本次股權(quán)交割完成后，巴安水務(wù)將間接持有瑞士水務(wù)股份，瑞士水務(wù)擁有低溫多效海水淡化技術(shù)以及廢水零排放處理技術(shù)；ItN、LW已于2017年陸續(xù)完成股權(quán)交割；2017年5月12日，公司再次出手，擬從斗山重工美國(guó)控股公司處受讓其持有的DoosanHydroTechnologyLLC.（以下簡(jiǎn)稱DHT）100%股權(quán)。巴安水務(wù)還于去年在迪拜等地設(shè)立辦事處，在新加坡、香港等地設(shè)立子公司。

不過(guò)從巴安水務(wù)2016年年報(bào)來(lái)看，僅奧地利KWI實(shí)現(xiàn)盈利：2016年總資產(chǎn)1.21億元，凈資產(chǎn)7260.67萬(wàn)元，營(yíng)收6841.84萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)348.57萬(wàn)元，凈利潤(rùn)436.45萬(wàn)元。

對(duì)比巴安水務(wù)2016年?duì)I業(yè)收入10.3億、凈利潤(rùn)1.41億元，KWI的利潤(rùn)貢獻(xiàn)率只有3.1%。不過(guò)，KWI的業(yè)績(jī)已然屬于巴安水務(wù)海外收購(gòu)標(biāo)的中表現(xiàn)不錯(cuò)的公司，另三家公司的盈利情況更是不容樂(lè)觀。巴安水務(wù)斥資800萬(wàn)歐元（折合人民幣約6000萬(wàn)元）收購(gòu)LW21.6%的股權(quán)，根據(jù)公告信息，截至2015年12月31日，LW凈資產(chǎn)為負(fù)1.46億元，營(yíng)業(yè)收入1472萬(wàn)元人民幣，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為虧損3186萬(wàn)人民幣，凈利潤(rùn)為虧損4121萬(wàn)元人民幣。

除了LW凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，德國(guó)ItN和近期宣布736萬(wàn)美元收購(gòu)的美國(guó)DHT也屬于資不抵債。公告顯示，截至2017年2月24日，標(biāo)的公司美國(guó)DHT總資產(chǎn)1999.60萬(wàn)美元，總負(fù)債5054.72萬(wàn)美元，賬面凈資產(chǎn)為負(fù)3055.11萬(wàn)美元。不過(guò)，巴安水務(wù)表示，本次交易股權(quán)交割前，該公司原股東及其相關(guān)主體負(fù)責(zé)清理完畢4500萬(wàn)美元短期借款。

收購(gòu)德國(guó)ItN信披違規(guī)

值得注意的是，關(guān)于美國(guó)DHT、德國(guó)ItN的諸如營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)，巴安水務(wù)均沒(méi)有在年報(bào)或者收購(gòu)公告中予以披露。

2016年8月2日，巴安水務(wù)在德國(guó)ItN股權(quán)收購(gòu)備忘錄中的“涉及標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”一欄中表示，標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)待開展盡職調(diào)查后予以披露。然而，該數(shù)據(jù)一直到公告完成股權(quán)交割都沒(méi)有對(duì)外披露。

對(duì)此，信公咨詢合伙人吳非接受記者采訪時(shí)表示，巴安水務(wù)對(duì)德國(guó)ItN的收購(gòu)公告不符合收購(gòu)資產(chǎn)的公告格式指引，而且前后公告不一致，承諾披露沒(méi)有兌現(xiàn)，存在刻意隱瞞的嫌疑，已經(jīng)構(gòu)成上市公司信息披露違規(guī)，但不屬于嚴(yán)重情節(jié)。

根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板信息披露公告要求：收購(gòu)、出售標(biāo)的如為公司股權(quán)，還應(yīng)包括“該公司最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、應(yīng)收款項(xiàng)總額、或有事項(xiàng)涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng)）、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計(jì)）。如該標(biāo)的公司凈利潤(rùn)中包含較大比例的非經(jīng)常性損益，應(yīng)予以特別說(shuō)明。