三維絲創(chuàng)始人欲殺回馬槍 董事會(huì)借故取消股東大會(huì)

繼法院上訴、增持股票之后，三維絲原控制人羅紅花一方再次祭出大招，要求在原定于5月26日召開(kāi)的股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案，提議罷免新董事長(zhǎng)廖政宗、董秘王榮聰、以及另一重要股東丘國(guó)強(qiáng)三人的董事職務(wù)，同時(shí)增加提名羅祥波、羅紅花夫婦，以及周毅為董事的議案。

不過(guò)，在收到上述臨時(shí)提案后，公司現(xiàn)任管理層于16日召開(kāi)董事會(huì)，由現(xiàn)任董事長(zhǎng)廖政宗主持，9位董事到場(chǎng)，會(huì)議以“北京洛卡業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及商譽(yù)減值事項(xiàng)繁雜”為由，決議取消5月26日的股東大會(huì)。值得注意的是，這次取消股東大會(huì)的議案表決屬于“涉險(xiǎn)”過(guò)關(guān)，僅獲得了在場(chǎng)5位董事的同意，票數(shù)剛剛過(guò)半，另有3人棄權(quán)，更有1人明確表達(dá)了反對(duì)意見(jiàn)。

欲殺回馬槍的羅紅花夫婦，與現(xiàn)任掌權(quán)的廖政宗一派的較量，已愈發(fā)緊張。

原控制人多面反擊

三維絲今日公告，公司于5月15日下午收到股東羅紅花的4份臨時(shí)提案，分別包括：提議免去新當(dāng)權(quán)派廖政宗、王榮聰以及丘國(guó)強(qiáng)的第三屆董事會(huì)董事職務(wù)，同時(shí)，提名增補(bǔ)原實(shí)控人羅祥波、羅紅花夫婦和周毅為董事會(huì)董事。

羅紅花認(rèn)為，廈門證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》（【2017】3號(hào)）指出公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)廖政宗及其控制的公司與三維絲子公司珀挺機(jī)械工業(yè)（廈門）有限公司（簡(jiǎn)稱“廈門珀挺”）之間存在大量資金占用情況，董事廖政宗已經(jīng)嚴(yán)重違反相關(guān)規(guī)定，亦違反董事對(duì)公司的忠實(shí)勤勉義務(wù)，且未依法履行決策程序和信息披露義務(wù)，提議免去其董事職務(wù)。

羅紅花還認(rèn)為，王榮聰作為公司董事兼董秘，對(duì)廈門證監(jiān)局上述監(jiān)管決定書(shū)的相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。

此外，對(duì)于另一重要股東丘國(guó)強(qiáng)的董事職務(wù)罷免理由，羅紅花表示，其于2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)提出臨時(shí)提案無(wú)故罷免她和羅祥波，隨后又非法召集和主持第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，選舉廖政宗為董事長(zhǎng)，丘國(guó)強(qiáng)的行為導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，股東董事產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，嚴(yán)重破壞公司治理結(jié)構(gòu)，造成公司經(jīng)營(yíng)管理秩序紊亂，嚴(yán)重?fù)p害公司及廣大股東的利益。

上述頗具火藥味的臨時(shí)提案發(fā)出之后，卻被對(duì)方以“避字訣”卸于一邊。公司于16日召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于取消召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)的議案》，具體召開(kāi)時(shí)間另行通知。故上述羅紅花的臨時(shí)提案也將不再提交公司原定于5月26日召開(kāi)的年度股東大會(huì)審議。

實(shí)際上，羅紅花在失去公司控制權(quán)后，仍在不斷通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持捍衛(wèi)話語(yǔ)權(quán)。例如，今年3月，羅紅花通過(guò)華寶信托有限責(zé)任公司－“輝煌”4號(hào)單一資金信托在二級(jí)市場(chǎng)增持了0．97％。截至目前，羅紅花直接和間接持有的公司股份共計(jì)為7569．30萬(wàn)股，占比19．64％。同時(shí)，羅紅花還在努力降低股權(quán)質(zhì)押比例，公司今日公告，羅紅花于5月16日解除了575萬(wàn)股的質(zhì)押，目前其還有4036萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，占公司總股本的10．47％。

在此背景下，羅紅花臨時(shí)提案若真的拿上股東大會(huì)表決，將對(duì)現(xiàn)任管理層形成威脅。從這個(gè)角度來(lái)看，董事會(huì)關(guān)于取消股東大會(huì)的決議理由就顯得“醉翁之意不在酒”了。

董事會(huì)表決現(xiàn)分歧

對(duì)于取消召開(kāi)26日股東大會(huì)的決定，不僅羅祥波與羅紅花方面表示了不滿，就連參加董事會(huì)投票的董事之間，也存在著不同看法。

最大的爭(zhēng)議就是取消理由。董事會(huì)給出的理由為：公司2016年年度股東大會(huì)擬審議《2016年年度報(bào)告及其摘要》及《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》等議案，因北京洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“北京洛卡”）的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及商譽(yù)減值情況的相關(guān)數(shù)據(jù)屬于上述議案財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的組成部分，目前公司正在對(duì)北京洛卡業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及商譽(yù)減值情況做進(jìn)一步確定和審議，該等內(nèi)容涉及事項(xiàng)繁雜，需要認(rèn)定的相關(guān)方也比較多。因此，公司決定取消原定于5月26日召開(kāi)的年度股東大會(huì)。