上交所三問億晶光電“賣殼”

一次高溢價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終讓上交所刨根問底地問詢了三次。5月11日晚間，億晶光電再次延期了對上交所問詢函的第三次回復，申請延期至5月16日，此前公司就說延期到5月11日完成回復。監(jiān)管層關(guān)注的事情主要內(nèi)容為億晶光電實際控制人荀建華轉(zhuǎn)讓股份、質(zhì)押股份同時辭去董事長和總經(jīng)理職務(wù)，核心是公司是否存在實際控制人變化的可能。

轉(zhuǎn)讓質(zhì)押辭職三部曲

5月11日晚間，億晶光電發(fā)布公告稱，“由于勤誠達投資來函說明部分事項尚需與相關(guān)方溝通、了解及協(xié)商，并申請延期回復至5月16日，因此公司目前無法在原計劃時間內(nèi)回復問詢函”。5月10日晚間，億晶光電就發(fā)布公告稱，“由于部分問題所涉及的事項需進一步核實完善，公司目前無法在規(guī)定時間內(nèi)回復問詢函，預(yù)計5月11日完成回復”。

截至目前，荀建華還持有億晶光電2.68億股股份，占公司總股份的22.77%，比第二大股東深圳市勤誠達投資管理有限公司(以下簡稱“勤誠達投資”)持有的7.59%股份高出許多，仍舊為億晶光電的實際控制人。

勤誠達投資持有的億晶光電7.59%股份就是來自于荀建華的轉(zhuǎn)讓，1月11日，億晶光電發(fā)布公告稱，荀建華與勤誠達投資在1月11日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，荀建華擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將他持有的公司8929萬股無限售流通股(占公司總股本的7.59%)轉(zhuǎn)讓給勤誠達投資。

4月28日轉(zhuǎn)讓股份完成過戶，轉(zhuǎn)讓價格15億元，約合16.8元／股，較億晶光電5月11日的收盤價5.29元／股，溢價了218%，勤誠達投資持股的成本非常高。

顯然，如果僅僅是低比例不影響控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，上交所不會連續(xù)三次問詢，轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成過戶后不久,5月4日，荀建華在中登公司上海分公司辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，將他持有的公司1.46億股無限售流通股質(zhì)押給勤誠達投資，占公司總股本的12.41%。質(zhì)押期限自5月4日起，沒有明確的質(zhì)押截止日期。

質(zhì)押股份完成后，5月9日億晶光電收到董事長兼總經(jīng)理荀建華遞交的書面辭職報告，荀建華因個人原因辭去公司董事、董事長兼總經(jīng)理及董事會下設(shè)專門委員會委員職務(wù)。辭職后，荀建華仍擔任公司全資子公司常州億晶光電科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

荀建華辭職后，由他的兒子荀耀接任億晶光電董事長的職位，荀耀1986年生，屬于年輕一代掌門。

荀建華的辭職騰出了董事會中的一個席位，5月11日晚間，億晶光電又發(fā)布了董事辭職的公告，非獨立董事吳立忠、獨立董事孫榮貴也提出辭職，監(jiān)事安全長也遞交了書面辭職報告。

不過，對于連續(xù)的動作是否是一攬子計劃，億晶光電董秘辦工作人員在接受北京商報記者采訪時明確表示，“不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)質(zhì)押是一起的協(xié)議，對于其他問題，一切以公司之后的公告為準”。

上交所三次問詢

對于荀建華一系列的動作，上交所也保持了持續(xù)關(guān)注，并以刨根問底的形式發(fā)了三封問詢函，億晶光電在5月11日終于完成了對第三次問詢函的回復。

上交所的第一封問詢函是在億晶光電第一次公告后的次日即1月12日。據(jù)上交所問詢函，問詢的關(guān)注點主要有兩個：首先是億晶光電股票停牌前價格為7.43元/股，每股轉(zhuǎn)讓價格為16.8元，存在較高溢價，上交所要求交易雙方補充披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的，結(jié)合公司股價說明交易作價的依據(jù)及合理性。其次則是要求勤誠達投資補充披露自權(quán)益變動報告書披露之日起的未來12個月內(nèi)，是否存在計劃對公司進行并購重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項。

第一次的問詢內(nèi)容主要是要求交易方補充披露市場關(guān)注的問題，對于溢價過高的問題和商業(yè)目的，在第一次問詢函的回復中，荀建華表示因為業(yè)績補償，自己對于上市公司負有6.95億元的現(xiàn)金補償義務(wù)，此次獲得的轉(zhuǎn)讓價款主要是為了支付對上市公司的現(xiàn)金補償金額。溢價的原因是因為交易時希望在二級市場股價基礎(chǔ)上給予一定的溢價。

勤誠達投資則表示，商業(yè)目的是因為公司及控股股東從未入股A股上市公司，希望借此契機，正式進入A股市場，拓展公司及集團的金融投資業(yè)務(wù)板塊，進一步推動集團的業(yè)務(wù)發(fā)展多元化。溢價的原因則是因為億晶光電業(yè)績較好，同時看好光伏行業(yè)。補償款將支付予上市公司，有利于充盈上市公司的資金實力、降低財務(wù)成本。未來自己將充分行使股東權(quán)利，對現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或高級管理人員構(gòu)成適時提出調(diào)整建議。

在億晶光電完成了第一次回復后，上交所一直等到股權(quán)完成了過戶才向億晶光電發(fā)去了第二份問詢函，問詢函的主要內(nèi)容為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后荀建華對公司的控制權(quán)是否穩(wěn)固、勤誠達投資15億元資金的來源、未來是否有資產(chǎn)注入和高溢價轉(zhuǎn)讓的原因及是否存在控制權(quán)溢價安排。

億晶光電也很快完成了第二份問詢函的回復，主要內(nèi)容為確定荀建華對億晶光電的控制權(quán)穩(wěn)固；勤誠達投資此次交易的15億元資金主要來源于自有資金和信托貸款，其中信托貸款為9億元；勤誠達投資12個月內(nèi)不存在資產(chǎn)注入或置出計劃；對于高溢價，勤誠達投資仍舊是認為轉(zhuǎn)讓價款包含的補償款將支付予上市公司，有利于上市公司未來發(fā)展。

第三次問詢則針對的是荀建華質(zhì)押股票，問詢的重點分別為為什么選擇勤誠達投資為質(zhì)權(quán)人，是否和此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓為一攬子計劃；為什么沒有質(zhì)押截止日期，是否會存在股份平倉而導致的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情形；9億元信托借款的具體來源和杠桿；未來12個月內(nèi)是否有更換公司管理層或派駐董事的計劃。

前三月業(yè)績大幅下滑

億晶光電的前身是海通集團，前者屬于借后者的殼實現(xiàn)了上市，2011年9月29日，證監(jiān)會核準海通集團重大資產(chǎn)重組及向荀建華發(fā)行1.85億股股份、向荀建平發(fā)行368萬股股份、向姚志中發(fā)行368萬股股份、向建銀國際發(fā)行4094萬股股份、向博華投資發(fā)行2303萬股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

據(jù)海通集團當初發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案，海通集團以除600萬股民生村鎮(zhèn)銀行股份以外的所有資產(chǎn)及負債(作為置出資產(chǎn))，與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(quán)(作為置入資產(chǎn))中相應(yīng)等值部分進行置換。

以2009年9月30日為評估基準日，置出資產(chǎn)評估價值為6.98億元，置入資產(chǎn)評估價值為28.24億元。就置入資產(chǎn)評估價值超過部分，海通集團將以8.31元/股的價格向億晶光電股東非公開發(fā)行股份作為受讓該部分資產(chǎn)的對價。

此次荀建華所說的應(yīng)該補償上市公司的6.95億元就是因為當初重組時做出的業(yè)績承諾沒有達到產(chǎn)生的業(yè)績補償。荀建華及其一致行動人承諾:億晶光電2010年度、2011年度、2012年度及2013年度預(yù)測凈利潤分別為3.04億元、3.49億元、3.67億元和3.39億元。

實際上，億晶光電2010-2013年分別實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)為7.57億元、7335萬元、-6.89億元和6125萬元。也就是說，億晶光電2011年開始業(yè)績就出現(xiàn)了大幅下滑。

億晶光電銷售客戶主要以國內(nèi)為主，2016年國內(nèi)銷售額達到93.5%，國內(nèi)客戶以知名電力集團等大型中央企業(yè)為主。在2014年開始，受到政策利好，億晶光電業(yè)績出現(xiàn)了回暖，2014-2016年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.2億元、2.33億元和3.59億元，這也是此次股權(quán)高溢價的基礎(chǔ)。

近三年業(yè)績表現(xiàn)良好，荀建華為何要接連大量減持？或許和億晶光電業(yè)績增長乏力有關(guān)。4月28日，億晶光電發(fā)布了一季報，2017年一季度公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤938萬元，同比下滑89.96%。報告期內(nèi)公司存貨大量增加，資產(chǎn)減值損失也大幅上漲。

顯然，對于2017年的業(yè)績，雖然有大股東的業(yè)績補償金額作為非經(jīng)常性損益的補充，但是億晶光電的主營業(yè)務(wù)的確是釋放出了下滑的信號。