多家小水電沖刺新三板

　　3月1日，我們推送《小水電企業(yè)被套上“緊箍咒”，自救有何妙招？》一文后，引起小水電行業(yè)持續(xù)高度關注，多位運作小水電上市的資本人士收到眾多小水電企業(yè)咨詢新三板上市事宜。

　　為更好地反映小水電企業(yè)的訴求，促進小水電行業(yè)健康發(fā)展，記者近日采訪了資本運作專家、全國股轉系統(tǒng)、經(jīng)濟學家、小水電業(yè)主、法律人士等，一起探討小水電企業(yè)加快IPO的緣由、如何順利IPO，以及上市前及上市后注意事項等問題。

　　資本市場小水電板塊近日好消息頻傳，3月24日，四川安和水電（證券代碼：871219）獲得新三板掛牌同意函；3月27日，重慶東河水電拿到掛牌通行證；貴州武陵山水電進入審批。

　　2016年下半年至今，已有安和水電、武陵山水電、東河水電、江西歐亞水電等四家小水電企業(yè)申請掛牌新三板。

　　IPO目的各不相同

　　不過，從3月24日掛牌的安和水電交易情況看，交投并不活躍，截至記者發(fā)稿時，仍處于零交易狀態(tài)。

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司（簡稱“全國股轉系統(tǒng)”）交易監(jiān)察部一位不愿具名人士對記者表示：“交投活不活躍要看上市公司是否有流通股可轉讓，是否有轉讓需求。”

　　“目前，新三板市場流動性很差，對目前交投不活躍的上市公司，全國股轉系統(tǒng)也很頭疼，無奈之下也可能會‘勸退’新三板掛牌企業(yè)。實際上，在當前市場流動性困局尚未解決的情況下，不少新三板企業(yè)自身也開始萌生‘退意’了。”著名經(jīng)濟學家宋清輝對記者表示。

　　和主板、創(chuàng)業(yè)板的高人氣相比，新三板明顯冷清。不過，記者注意到，新三板比較活躍的交投企業(yè)有1萬多家，涉及多個行業(yè)。

　　采訪中發(fā)現(xiàn)，小水電企業(yè)咨詢最多的，不是流通性不足、成交量低迷等問題，而是能否上市。虧損的小水電企業(yè)能上市嗎？答案是肯定的。美國紐交所上市的中華水電以及香港創(chuàng)業(yè)板上市的海天能源，上市前都是虧損的。

　　不過，虧損的小水電企業(yè)能在中國上市要分具體情況。在主板、創(chuàng)業(yè)板上市，目前是不可能的，唯一可能就是新三板。

　　福建君立律師事務所副主任吳海鵬說，“雖然新三板對擬掛牌企業(yè)沒有盈利指標的要求，但持續(xù)經(jīng)營能力卻是實質(zhì)條件，如果擬掛牌企業(yè)持續(xù)虧損，則可能被認為持續(xù)經(jīng)營能力存在風險，從而構成掛牌障礙。因此，建議擬掛牌小水電企業(yè)能有適當盈利。”

　　瑞恩資本“E小水電”上市組程曉晗近日做了小型調(diào)查，20多位小水電業(yè)主，至少有1/3表示對新三板感興趣，其中有兩三家企業(yè)已著手準備。 

　　小水電企業(yè)上市新三板的目的各有差異。一位不愿具名的小水電企業(yè)業(yè)主告訴記者：“聽說新三板一個殼值兩三千萬元，上新三板的費用兩三百萬元就夠了，完全可以賭一賭。”

　　“目前小水電企業(yè)很難融資，但不管怎樣，比以前只能求銀行、找民間借高利貸要好一些。”另一位正在尋找融資的小水電企業(yè)業(yè)主向記者表示。

　　還有一位小水電企業(yè)業(yè)主稱：“有了上市公司，可以提高公司知名度，以后去買電站可能會好買一些。以前收購水電站需要100%付現(xiàn)金，以后說不定可以用股票收購。” 

　　“去新三板掛牌，對小水電企業(yè)來說，不止提高知名度和賭一賭這樣簡單，融資方面也多了渠道。” 程曉晗在談及新三板時說：“定向發(fā)行股票，可以在掛牌前，也可以在掛牌后；股權質(zhì)押，可以用于公司貸款，也可以用于股東的個人借款；可以增加銀行的授信額度，有會計師和律師的把關，至少比非上市公司透明；還有可能發(fā)中小企業(yè)私募債；也可以發(fā)優(yōu)先股；有條件時，還可以資產(chǎn)證券化。”

　　“特別是資產(chǎn)證券化，對擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流、重資產(chǎn)的小水電企業(yè)而言，比較合適。當然小水電企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模如果不夠大，要利用資產(chǎn)證券化工具可能還存在一些障礙。”程曉晗表示。

　　諸多工作需準備

　　小水電企業(yè)IPO新三板，不能打無準備之仗。

　　“首先是聘請專業(yè)的中介機構(包括券商、律師、會計師和評估師等）；其次，要成立專門工作小組，負責準備相關材料，配合中介機構進行盡職調(diào)查；第三，指定一名工作協(xié)調(diào)人，負責督促公司內(nèi)部各部門按照要求準備相關材料和對外聯(lián)絡；第四，提供一間辦公室以便保管公司提供的盡職調(diào)查材料，同時方便中介機構現(xiàn)場辦公。”大信會計師事務所福建分所負責人、合伙人、高級會計師蔡宗寶介紹。

　　股權清晰是新三板掛牌的基本要求。記者在梳理全國股轉系統(tǒng)對三家小水電企業(yè)的反饋意見發(fā)現(xiàn)，新三板對公司股權的披露要求比較嚴格，對股權明晰問題需要企業(yè)做完整披露。例如，在安和水電項目中存在同業(yè)競爭的情況。全國股轉系統(tǒng)不僅要求其進行披露還必須提供解決方案。

　　“一些小水電企業(yè)普遍存在隱性投資人的問題，對此必須在申請掛牌前予以規(guī)范整改，還原真實的股東身份，確保股權無爭議或其他潛在糾紛。”吳海鵬提醒。

　　對于公司治理問題，實踐中擬上“新三板”的企業(yè)公司治理相對較弱，部分企業(yè)尚未建立董事會，或者董事會、監(jiān)事會成員主要為家族成員。對此，吳海鵬建議：“在股改時規(guī)范公司的三會一層，存在家族成員控制董事會情形的，適當引進公司管理層或者外部董事，監(jiān)事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等親屬擔任。公司經(jīng)營應當嚴格按照公司章程及相關規(guī)則、制度執(zhí)行，盡快適應公司治理規(guī)范運作的要求。”

　　新三板掛牌企業(yè)的另一個條件是業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。水電行業(yè)屬于非科技創(chuàng)新類公司，雖然財務指標沒有明確數(shù)據(jù)要求，但是從東河水電已獲得全國股轉系統(tǒng)的同意掛牌函來看，可見農(nóng)村水電站掛牌的收入準入標準，即最近兩年的累計營業(yè)收入最好高于行業(yè)平均水平。

　　“新三板掛牌沒有嚴格的利潤要求，不過沒有利潤，企業(yè)很難有好股價，做市也很難，畢竟投資新三板企業(yè)的客戶大多有比較豐富的經(jīng)驗，而且不少是打算中期持有，投資意味更濃。”蔡宗寶表示。 

　　除了上述要求，公司資金是否存在控股股東占用問題，必須給出明確解釋。記者注意到，全國股轉系統(tǒng)對四家水電企業(yè)的反饋意見中均提及資金占用問題。所以，像實際控制人或股東各種直接間接借款，通過承擔擔保形成的債權，或為股東、子公司、股東親屬控制的企業(yè)等代墊費用都屬于占用擬掛牌公司的資金，需要詳細列出。

　　“報告期內(nèi)公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源等情形的，應當及時清理、歸還并收取資金占用費，并出具規(guī)范控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不占用公司資金的承諾函等。”蔡宗寶提示。

　　吳海鵬表示，企業(yè)的獨立性是新三板掛牌所要求的實質(zhì)性條件，大股東占用公司資金將嚴重影響擬掛牌企業(yè)的獨立性，直接損害擬掛牌企業(yè)的利益，必須在申請掛牌前予以規(guī)范整改。

　　記者從知情人士處了解到，江西歐亞水電由于存在IPO“硬傷”，已放棄掛牌申請新三板。

　　上市費用持續(xù)飆升

　　隨著越來越多的小水電企業(yè)瞄準新三板，近幾年新三板掛牌的費用也是水漲船高，掛牌成本一路飆升。

　　“2014年前，企業(yè)掛牌新三板費用大概在130萬-140萬元左右。2015年開始，市場平均報價便達到180萬元。目前普遍的報價一般都在200萬元左右，個別企業(yè)的掛牌報價甚至突破300萬元。”參與小水電企業(yè)IPO新三板運作的程易初告訴記者。

　　據(jù)清暉智庫統(tǒng)計，個別企業(yè)掛牌新三板的報價突破300萬元也是常有現(xiàn)象。

　　“影響新三板掛牌費用的因素主要受企業(yè)規(guī)范程度、券商自身收費標準差異以及企業(yè)所在地區(qū)市場價格等影響，并沒有統(tǒng)一定價標準，上不封頂。”宋清輝說。

　　記者在采訪中了解到，小水電企業(yè)要掛牌新三板，需花錢聘請券商、律師、會計師、評估師等專業(yè)機構人士。這些專業(yè)機構費用目前的價格在180萬-220萬元左右。此外，還需要支付全國股轉系統(tǒng)的掛牌費，大概3萬-10萬元。

　　此外，小水電企業(yè)要掛牌新三板，要符合新三板的要求，除了公司必須規(guī)范外，還要繳納所得稅、員工社保、住房公積金……

　　“在考慮IPO新三板之前，上述這些費用也需要提前考慮。”程曉晗對記者說

　　除了上市前費用，“小水電企業(yè)新三板上市后，企業(yè)每年大概還要支付30萬-50萬元左右的專業(yè)費用。”全國股改系統(tǒng)一位不愿具名人士對記者表示。

　　程曉晗也介紹：“上市后主要花費是：券商的持續(xù)督導費用，大概在10萬元左右；律師事務所的律師費，大概在5萬-10萬元左右；會計事務所的審計費，大概在10萬-20萬左右(取決于企業(yè)的規(guī)模)；全國股轉系統(tǒng)的掛牌年費，大概每年2萬-5萬元左右。”

　　記者有話說：

　　發(fā)展可以，圈錢要不得

　　采訪中，記者發(fā)現(xiàn)很多小水電業(yè)主對IPO新三板的理解多停留在“光宗耀祖，可以提高個人名聲、公司知名度”、“等老了、退休了，可以選擇賣水電站、也可以選擇把上市公司賣掉”、“孩子不愿接班，上市后，請職業(yè)經(jīng)理人也好請”等層面，對公司發(fā)展做長遠規(guī)劃的業(yè)主很少。

　　大家想法各異，但記者認為都有待商榷。這也是為什么一提到小水電，大家印象都是引發(fā)河流斷流、河床裸露等生態(tài)問題的原因。要改變公眾對小水電行業(yè)的認識，促進行業(yè)健康發(fā)展，需要小水電業(yè)主們轉變觀念眼光放遠。例如，如何利用好上市融資資金統(tǒng)籌好發(fā)電和生態(tài)的關系？如何把小水電對局部水環(huán)境的不利影響降至最低？如何又賺錢又能承擔社會責任……

　　作為市場主體的小水電企業(yè)固然要先考慮生存，再謀發(fā)展，然后談責任。如此，利用資本市場運作獲取發(fā)展資金，使小水電企業(yè)做大、做強，新三板則具有強大吸引力，優(yōu)勢也較為明顯。除了為企業(yè)提供融資平臺外，將來企業(yè)轉板成功，還可以謀求更龐大的資金和資源。若要改進小水電公司治理，業(yè)主們更可以借市場之力。因為新三板不僅可以幫助小水電企業(yè)融資，還能更好地規(guī)范公司治理結構、提升公司質(zhì)量以及控制防范風險。

　　但如果上市是為了圈錢或者個人私利最大化，那么企業(yè)包裝得再好，也會無人問津。奉勸那些想“大撈一筆”的小水電業(yè)主們，盡早放棄投機新三板的想法。因為和主板、創(chuàng)業(yè)板相比，新三板基本上無法滿足圈錢的欲望。（文丨蘇南）