辟謠：特朗普并沒廢除石油和天然氣業(yè)海外反腐法規(guī)

　　轉(zhuǎn)發(fā)于中國各大媒體甚至合規(guī)專業(yè)平臺的文章《特朗普廢除石油和天然氣業(yè)海外反腐法規(guī)》或《特朗普又砍奧巴馬一刀油氣業(yè)海外反腐法規(guī)被廢除》，其作為結(jié)論的標題是錯誤的，嚴重誤導讀者。

　　該文章里面的內(nèi)容提到“美國國會眾議院于當?shù)貢r間2月1日通過一項決議，廢除一項尚未生效的石油和天然氣業(yè)反腐敗規(guī)定。松綁之后，埃克森美孚、雪佛龍等石油巨頭不必披露在世界各地進行資源交易時向外國政府交付的款項，因此能節(jié)省大筆支出，同時能夠接續(xù)在其他國家的運作。”文中這些就美國一些新聞和評論所做的字對字的翻譯，包括文章里面的其他一些事實、數(shù)字等與原文沒有太大的出入，但就此得出特朗普廢除石油和天然氣業(yè)海外反腐法規(guī)的結(jié)論是錯誤的。

　　提醒大家注意了，新聞里面所說的是“不必披露在世界各地進行資源交易時向外國政府交付的款項”，而不是外國政府官員。差別兩個字，但意思完全不同！

　　大家應(yīng)當知道《反海外反腐敗法》僅覆蓋針對外國官員、政黨、黨務(wù)工作者或者任何外國政府職位候選人的行賄行為。外國官員，指任何外國政府、國際組織、代表官方身份的任何部門或機構(gòu)的雇員或官員。在應(yīng)用《海外反腐敗法》時應(yīng)就特定的情況考慮“外國官員”的定義，比如皇室成員、立法機構(gòu)的成員、國有企業(yè)的官員也同樣視為“外國官員”——這里面的外國官員是指個人自然人。換言之，《反海外反腐敗法》禁止向外國官員付款，而不是禁止向外國政府付款。用英文說就是The FCPA prohibits payments to foreign officials, not to foreign governments. 這句話明明確確地寫在在美國司法部和證監(jiān)會所聯(lián)合頒發(fā)的Resource Guide to the US Foreign Corrupt Practices Act的第29頁（見下列截圖）。

　　而特朗普反的是什么東西呢？他反的是美國證監(jiān)會于2016年6月根據(jù)《道德-弗蘭克法案》（更多譯作《多徳-弗蘭克法案》）所制定和發(fā)布的一項規(guī)定，其要求在美國證交所上市的石油和礦業(yè)公司必須披露在其他國家獲得資源時向當?shù)卣Ц兜目铐?。注意了，這兒仍然是“當?shù)卣?rdquo;！

　　大家也許要問了，既然美國《反海外腐敗法》不禁止向外國政府付款，那么美國證監(jiān)會為什么又要求在美國證交所上市的石油和工業(yè)公司必須披露其向其他國家獲得資源時向當?shù)卣Ц兜目铐椖兀鞘且驗樵趯嶋H的業(yè)務(wù)當中，有很多公司假借向當?shù)卣Ц断嚓P(guān)的款項，但骨子里繞著彎兒把錢支付給了有關(guān)的外國政府官員，從而違反了美國《反海外腐敗法》的有關(guān)規(guī)定。這也是我們在第一線的職業(yè)合規(guī)官要睜大眼睛防控的。

　　毫無疑問，如果按照上述的美國證監(jiān)會于2016年6月所發(fā)布的這項規(guī)定，在美國證交所上市的石油和礦業(yè)公司必須披露在其他國家獲得資源時向當?shù)卣Ц兜目铐?，那么上述那些繞著彎行賄的行為會進一步受到嚴控，但問題是也給石油、礦業(yè)公司等合規(guī)義務(wù)人帶來極大的合規(guī)成本：最初花費2.39億到7億美元才能達到合規(guī)目的，隨后每年還要花費910萬美元到5.91億美元。另外，還可能導致一些公司的招投標的秘密信息被泄露。

　　正如上述的那些帖子所說的“如今，美國眾議院投票表決廢除這一規(guī)定，令石油業(yè)者拍手稱快。”但美國眾議院廢除的是這一規(guī)定而已，而不是把《反海外腐敗法》也在石油和礦業(yè)等行業(yè)給廢除了。大家更不能得出一個結(jié)論說是美國政府現(xiàn)在允許其治下的公司隨便行賄了?。ā矩斝戮W(wǎng) 陳立彤】）