高杠桿買殼穩(wěn)賺不賠 揭科林環(huán)?？刂茩?quán)轉(zhuǎn)讓生意經(jīng)

　　 為獲得科林環(huán)保控制權(quán)，重慶東城瑞業(yè)投資有限公司(下稱“東城瑞業(yè)”)付出了15.6億元的代價，而其中僅有0.24億元來自于自有資金，另外15.36億元分別來自關(guān)聯(lián)方借款和銀行并購貸款，杠桿達到65倍。

　　旨在抑制炒殼的并購重組新規(guī)出臺后，市場炒殼情緒有所降溫。但多位業(yè)內(nèi)人士對記者表示，并購新規(guī)強化了“垃圾殼”、“爛殼”的退市預期，但其被頻頻爆炒的局面改善有限。

　　根據(jù)研究，在資產(chǎn)荒背景下，證券化帶來的流動性溢價仍無可比擬，甚至隨著各路資本的涌入愈發(fā)激烈。

　　殼作為稀缺資源，仍是一張較為簡便的通往財富的門票。目前市場上不乏野心勃勃的買家高杠桿買殼，豪賭其后的資本運作能實現(xiàn)財富暴增。

　　最新的案例是科林環(huán)保，為獲得科林環(huán)?？刂茩?quán)，重慶東城瑞業(yè)投資有限公司(下稱“東城瑞業(yè)”)付出了15.6億元的代價，而其中僅有0.24億元來自于自有資金，另外15.36億元分別來自關(guān)聯(lián)方借款和銀行并購貸款，杠桿達到65倍。

　　而在東城瑞業(yè)接盤后，并購消息也隨之放出。東城瑞業(yè)表示，未來12個月內(nèi)，不排除籌劃針對上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃。

　　隨后該股股價交投迅速放量逼近歷史最高水平。

　　盡管在10月27日和10月28日兩日大幅回調(diào)，但距控股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告日股價上漲14%。而對于溢價接盤的東城瑞業(yè)，科林環(huán)保股價還需再上漲43%，才能達到43.46元/股的成本價。

　　舉債買殼始末

　　科林環(huán)保的賣殼事項自5月初便開始籌劃。

　　5月7日，尚處于因重大事項停牌期間的科林環(huán)保發(fā)布公告，擬設(shè)立全資子公司并將母公司所擁有的全部業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)及負債劃轉(zhuǎn)至全資子公司。當時即有業(yè)內(nèi)人士指出，“劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)及負債至子公司，是為了后續(xù)賣殼做準備。”

　　4個月后，科林環(huán)保的賣殼方案正式披露。根據(jù)該方案，科林環(huán)保原實際控制人宋七棣及其實際控制的江蘇科林集團，以及其他6位自然人股東與東誠瑞業(yè)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓其合計持有的公司股份3591萬股，占公司股本的19%。

　　事實上，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，宋七棣等人還持有占總股本27.17%的高管限售股。也即，僅通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，東城瑞業(yè)還不足以實現(xiàn)控制上市公司的目的。有意思的是，宋七棣等人將其限售股中占總股本9%的投票權(quán)委托給東城瑞業(yè)行使。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及投票權(quán)委托兩項安排，東城瑞業(yè)合計持有28%的投票權(quán)，成為新任實控人。

　　據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書披露，轉(zhuǎn)讓價格為43.46元/股，相較協(xié)議簽署日收盤價26.65元/股，轉(zhuǎn)讓價格溢價率高達63.08%。由此，東城瑞業(yè)受讓股份，需支付15.6億元的費用。

　　值得注意的是，東誠瑞業(yè)披露的一份資金來源顯示，這15.6億元的資金并非其自有，而是動用了極高杠桿。其中，東城瑞業(yè)自有資金僅0.24億元，另有6億元來自于東城瑞業(yè)關(guān)聯(lián)方金唐地產(chǎn)的借款，另外9.36億元來自中信銀行深圳分行的并購貸款。

　　根據(jù)相關(guān)協(xié)議，來自金唐地產(chǎn)的6億元借款期限為5年，年利率為4.75%，到期一次性還本付息；中信銀行深圳分行的9.36億元的并購貸款期限亦為5年，利率為同期基準利率上浮30%。據(jù)此測算，保守估計每年的財務成本近8000萬。

　　“高杠桿買殼代價大風險高，其后接盤方必然會進行資本運作實現(xiàn)股權(quán)增值。”北京一位國資系券商并購人士指出。

　　與高杠桿買殼相呼應，東誠瑞業(yè)隨后披露，不排除在未來十二個月內(nèi)，籌劃針對上市公司或其子公司進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃，并且“不排除在未來十二個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務進行調(diào)整”。

　　筆者就科林環(huán)保的后續(xù)資本運作計劃致電科林環(huán)保，截至發(fā)稿，未有人接聽。

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