露笑科技12億跨界新能源 標(biāo)的業(yè)績突增引質(zhì)疑

:9月30日，露笑科技以15.48元的價(jià)格結(jié)束了國慶前最后一個(gè)交易日。在過去的一周，公司股價(jià)已經(jīng)累計(jì)下跌了近10%。

9月8日，停牌4個(gè)月的露笑科技發(fā)布公告，公司擬作價(jià)12億元購買愛多能源和上海正昀100%股權(quán)，其中包括4.5億元現(xiàn)金，兩家標(biāo)的公司分別作價(jià)6億元。

預(yù)案出臺(tái)后，兩家標(biāo)的公司在過去兩年多時(shí)間里的業(yè)績問題引發(fā)媒體廣泛關(guān)注，數(shù)據(jù)顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，上海正昀則在前五個(gè)月虧損的情況下，在未來幾年內(nèi)給出了高業(yè)績承諾。深交所也在隨后的問詢函中提出疑問。

從回復(fù)來看，標(biāo)的公司上海正昀以訂單金額作為業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)理由。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，該公司未來訂單過度依賴于南京金龍客車，訂單的確認(rèn)收入形式也不明確，此外，今年1—5月，南京金龍客車對(duì)上海正昀的業(yè)績貢獻(xiàn)已經(jīng)出現(xiàn)“縮水”。

標(biāo)的去年凈利驟增200倍

9月上旬，露笑科技公告稱，擬作價(jià)12億元購買光伏企業(yè)愛多能源以及新能源汽車電池企業(yè)上海正昀100%的股權(quán)，其中包括4.5億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

上市公司露笑科技是一家主營節(jié)能電機(jī)、電磁線、藍(lán)寶長晶片研發(fā)的企業(yè)，本次收購的兩家標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)則集中在新能源領(lǐng)域。愛多能源是光伏生產(chǎn)企業(yè)，主營光伏電池、組件等的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；上海正昀則是新能源電動(dòng)汽車的電池動(dòng)力系統(tǒng)的生產(chǎn)企業(yè)，主營方向?yàn)殡妱?dòng)汽車中鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)。兩家公司分別作價(jià)6億元。

收購預(yù)案顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，數(shù)據(jù)顯示，愛多能源在2014年、2015年和2016年1—5月期間的凈利潤分別為23萬元、5346萬元和3062萬元。其中，2015年愛多能源的歸母凈利潤的同比增幅高達(dá)231倍。這也遭到了深交所的問詢。

9月23日，露笑科技公告了問詢函的回復(fù)。根據(jù)問詢回復(fù)，愛多能源的業(yè)績突增主要得益于降低原材料的采購成本和管理優(yōu)勢。但新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2015年愛多能源的主營業(yè)務(wù)并沒有發(fā)生變化，過去兩年（2014-2015）毛利率分別為10.82%和10.31%，2015年的毛利率甚至有略微下滑。過去兩年，愛多能源的營業(yè)成本占營業(yè)收入的比重分別為89.18%和89.69%，2015年甚至有略微抬升。

今年賣地，接盤方兩年前已在同一地注冊(cè)

2016年前五個(gè)月，愛多能源實(shí)現(xiàn)凈利潤3062萬元。在這3062萬元中，有1256.24萬元為非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益，并不來源于主營業(yè)務(wù)。若刨除這一部分，該公司前五個(gè)月的歸母凈利潤為1805.76萬元，不足去年同期平均值水平。

露笑科技公布的問詢回復(fù)顯示，2016年1月，愛多能源將位于周莊鎮(zhèn)嚴(yán)下場77號(hào)的32487平方米土地使用權(quán)以及其地上房屋建筑物16159.27平方米土地廠房轉(zhuǎn)讓給了“江陰市海納投資有限公司”，成交總價(jià)為2663萬元，獲得資產(chǎn)處置損益1256.24萬元。

記者通過工商信息系統(tǒng)查詢，并未發(fā)現(xiàn)“江陰市海納投資有限公司”，僅有“江陰海納投資有限公司”。

江陰海納投資有限公司成立于2014年，從工商系統(tǒng)的2014年財(cái)報(bào)來看，該公司在2014年的注冊(cè)地是江陰市周莊鎮(zhèn)宗言村嚴(yán)下場77號(hào)。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這與愛多能源在2016年1月對(duì)其出手的土地使用權(quán)及房屋建筑的地址恰巧一模一樣。

江陰海納投資有限公司的現(xiàn)任股東為曹萬清和孟勤娟。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2014年12月18日，兩人成為鼎陽電力的股東，分別持有鼎陽電力80%和20%的股份。2015年5月，上述二人將手中的股份全部轉(zhuǎn)讓給了胡德良和李向紅，并于2015年11月完成工商變更。

胡德良和李向紅成為鼎陽電力的股東，二人為夫妻關(guān)系，胡德良持有80%的股份，同年底，鼎陽電力登陸新三板。而這里的胡氏夫婦恰為愛多能源的控股股東。

根據(jù)現(xiàn)有的信息，胡氏與曹氏均為周莊鎮(zhèn)頗具名望的生意家族，胡德良與曹萬清是這之中的代表。

針對(duì)土地交易中的疑問，露笑科技董秘李陳濤昨日回復(fù)記者稱，鑒于目前項(xiàng)目進(jìn)展情況，尚不方便披露相關(guān)信息，同時(shí)表示不存在利益輸送。

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