監(jiān)管高壓未降 中科云網(wǎng)等終止重組公司遭反復(fù)問詢

過去一周（8月15日至19日）滬深兩市公司共計(jì)收到22封問詢函，函件數(shù)量基本與前一周持平。并購(gòu)重組監(jiān)管方面，壹橋海參和中科云網(wǎng)因終止重組先后收到問詢函；隨著監(jiān)管方向變化，四通股份和羅頓發(fā)展均被監(jiān)管層追問是否疑似“借殼”，其中四通股份通過表決權(quán)上的設(shè)計(jì)，避免控制權(quán)發(fā)生變化未構(gòu)成借殼，上交所更在二次問詢中細(xì)究。

　　動(dòng)態(tài)熱點(diǎn)方面，疑似被驕龍資管“坐莊”的廣汽集團(tuán)、不到半月漲逾40%的\*ST韶鋼、兩年兩次變更實(shí)控人的步森股份，均收到交易所問詢。

　　中科云網(wǎng)轉(zhuǎn)型受挫

　　隨著新版并購(gòu)重組新規(guī)上線，監(jiān)管政策變化、標(biāo)的資產(chǎn)問題是近期眾多公司終止籌劃資產(chǎn)重組的核心原因。今年5月以來(lái)，兩市公告終止、中止重組方案的公司已達(dá)77家，涉及交易已超千億元。

　　上周，中科云網(wǎng)和壹橋海參因終止重組先后收到問詢函。從湘鄂情變身中科云網(wǎng)，經(jīng)過一系列出售資產(chǎn)和剝離虧損業(yè)務(wù)今年5月才最終甩掉“*ST”帽子，8月16日公告終止重組，這一舉動(dòng)頗受市場(chǎng)關(guān)注。

　　今年2月，中科云網(wǎng)發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告。4月，中科云網(wǎng)發(fā)布重組預(yù)案，擬以對(duì)價(jià)約18億元發(fā)行股份收購(gòu)四川鼎成100%股權(quán)；同時(shí)，向長(zhǎng)城國(guó)融、長(zhǎng)信基金與自然人陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元，主要用于光伏電站項(xiàng)目的投資建設(shè)等方面。如果交易順利完成，中科云網(wǎng)將從餐飲業(yè)向光伏產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　今年5月，深交所隨即發(fā)出重組問詢函，關(guān)注本次交易的是否規(guī)避借殼，標(biāo)的資產(chǎn)估值依據(jù)，盈利模式等，但中科云網(wǎng)卻遲遲未有回復(fù)。

　　8月16日，中科云網(wǎng)直接公告終止重組。公告稱，因近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生較大變化，該公司在對(duì)標(biāo)的公司實(shí)際情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來(lái)存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟。

　　宣告終止重組翌日，8月17日深交所就發(fā)出問詢函，直指中科云網(wǎng)一直未有回復(fù)交易所的重組問詢函，并追問終止重組原因和合理性，信披是否合規(guī)。

　　中科云網(wǎng)只是近期宣告終止重組的眾多公司之一。市場(chǎng)人士分析指出，目前終止重組的原因大概可歸為三類；第一類是法律關(guān)系的重新界定，典型如各種類借殼方案；第二類是并購(gòu)新規(guī)對(duì)于原有規(guī)則的修訂，如業(yè)績(jī)對(duì)賭無(wú)法變更、配套融資在實(shí)際控制人認(rèn)定中剔除計(jì)算等修訂下，不同利益方之間難以平衡，談判難以繼續(xù)下去，出現(xiàn)大量由于資產(chǎn)價(jià)值無(wú)法達(dá)成一致、業(yè)績(jī)承諾和交易細(xì)節(jié)無(wú)法達(dá)成一致的終止原因；第三類原因則是在從預(yù)案到上會(huì)期間的重組進(jìn)程中，交易標(biāo)的公司的一些問題逐漸浮出水面，如不足半年某些交易標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到預(yù)期等。

　　四通股份被二次問詢

　　交易所對(duì)疑似借殼上市公司高壓?jiǎn)栐円殉尚鲁B(tài)，讓不少公司選擇終止重組。但擬收購(gòu)教育資產(chǎn)的四通股份通過表決權(quán)上的設(shè)計(jì)，避免控制權(quán)發(fā)生變化，未構(gòu)成借殼。

　　6月17日發(fā)布的重組新規(guī)，對(duì)于“借殼上市”進(jìn)行了更為嚴(yán)苛的規(guī)定。尤其將原有的資產(chǎn)總額單項(xiàng)指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份等五個(gè)指標(biāo)，只要其中任一指標(biāo)達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件等。不過控制權(quán)發(fā)生變更依然是構(gòu)成借殼的重要前提，即只要重組前后上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化則不構(gòu)成借殼上市。

　　回顧四通股份的重組方案，公司擬作價(jià)45億元以發(fā)行股份方式收購(gòu)李朱、李冬梅、啟德同仁等13名交易對(duì)方所持有的啟行教育100%股權(quán)(核心資產(chǎn)為啟德教育)。本次交易完成后，四通股份將實(shí)現(xiàn)以家居生活陶瓷業(yè)務(wù)和藝術(shù)陶瓷業(yè)務(wù)為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務(wù)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變。

　　重組預(yù)案中，擬發(fā)行股份將用于購(gòu)買啟行教育100%股權(quán)；所并標(biāo)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額規(guī)模均超過上市公司原業(yè)務(wù)的6至7倍，且交易完成后，啟行教育全部股東累計(jì)持有上市公司股份超過50%。這兩項(xiàng)指標(biāo)已觸發(fā)借殼上市，但因啟行教育的10位股東承諾無(wú)條件且不可撤銷放棄表決權(quán)等股東權(quán)利，四通股份方面稱，公司控股權(quán)并未發(fā)生變更、不觸及借殼。

　　方案披露后，上交所隨即向四通股份發(fā)出問詢函，直指上述標(biāo)的公司股東“棄權(quán)”舉動(dòng)是否是刻意規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。8月17日，上交所二次問詢，針對(duì)上述非業(yè)績(jī)承諾方放棄所取得股份的表決權(quán)等股東權(quán)利的安排進(jìn)一步追問，要求四通股份補(bǔ)充披露相關(guān)放棄表決權(quán)的行為，是否會(huì)嚴(yán)重影響股東的表決權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，是否會(huì)嚴(yán)重影響上市公司治理機(jī)制的順暢運(yùn)行，是否違反《公司法》同股同權(quán)等相關(guān)規(guī)定。

　　值得注意的是，上周除四通股份被二次問詢外，寧波富邦和魯億通的重組方案均被交易所多次問詢，而收購(gòu)區(qū)塊鏈公司的魯億通更已被三次問詢。