光伏夢(mèng)破碎 中科云網(wǎng)執(zhí)意重組屢敗屢戰(zhàn)

:曾經(jīng)是資本市場(chǎng)“故事大王”的中科云網(wǎng)，試圖用光伏故事來(lái)重新吸引市場(chǎng)目光。這家曾嘗試過(guò)轉(zhuǎn)型環(huán)保、影視、大數(shù)據(jù)的上市公司，在轉(zhuǎn)型的道路上屢敗屢戰(zhàn)。盡管2014年將名字由原本的湘鄂情更換為了更為洋氣的中科云網(wǎng)，然而公司轉(zhuǎn)型的道路并沒(méi)有因?yàn)楦兊闷教埂?/p>

在停牌半年后，8月16日一紙公告，宣告中科云網(wǎng)從餐飲跨界轉(zhuǎn)行的光伏夢(mèng)再次破碎。

此前，4月29日，在發(fā)布年報(bào)的前一天，中科云網(wǎng)通過(guò)發(fā)布交易預(yù)案向外界公開(kāi)了進(jìn)軍光伏的重組方案，借此進(jìn)行公司上市后的第六次轉(zhuǎn)型。不過(guò)，此次重組卻伴隨著中科云網(wǎng)主人的改變。值得注意的是，通過(guò)一系列巧妙的重組方案設(shè)計(jì)，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司旗下的長(zhǎng)城國(guó)融入主成為了該公司新的實(shí)際控制人，而收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)則是與長(zhǎng)城國(guó)融毫無(wú)關(guān)聯(lián)的另一家公司，并且巧妙的規(guī)避了證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的認(rèn)定。

這也的確招致深交所問(wèn)詢。5月9日對(duì)公司下發(fā)了許可類重組問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明及補(bǔ)充披露共計(jì)21個(gè)大問(wèn)題。深交所要求公司在5月12日前就上述問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明報(bào)送交易所，并對(duì)外披露。然而三個(gè)月過(guò)去，中科云網(wǎng)在逾期沒(méi)有回復(fù)交易所問(wèn)詢函的情況下，于8月16日披露了《關(guān)于終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》。對(duì)此，交易所于17日對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函。

記者致電中科云網(wǎng)董秘辦，董秘辦工作人員回復(fù)稱，“關(guān)于沒(méi)有回復(fù)，因?yàn)閷?duì)光伏的資產(chǎn)信息需要一些核查，一直在核查狀態(tài)。”至于此次轉(zhuǎn)型光伏失敗后公司有無(wú)進(jìn)一步打算，該人士回復(fù)稱，“還是要等后續(xù)公司的公告，現(xiàn)在還不確定重組時(shí)間。我們現(xiàn)在就是未來(lái)在三個(gè)月內(nèi)不會(huì)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。”

重組泡湯

8月16日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告稱擬跨界收購(gòu)光伏資產(chǎn)的重組方案終止。

中科云網(wǎng)方面表示，因近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對(duì)標(biāo)的公司實(shí)際情況及相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來(lái)存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟，經(jīng)審慎研究，從保護(hù)上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。

此前，4月29日，已處于凈殼狀態(tài)的中科云網(wǎng)發(fā)布一紙重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣告其將收購(gòu)一家光伏企業(yè)。

公告顯示，公司擬以5.15元/股的價(jià)格向無(wú)錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽、上?；秘?zé)、上海旭際、上海匯映發(fā)行股份購(gòu)買其持有的四川鼎成100%股權(quán)。據(jù)資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月,主要從事太陽(yáng)能光伏電站的投資開(kāi)發(fā)建設(shè)。四川鼎成尚處在主營(yíng)業(yè)務(wù)起步發(fā)展階段，目前主要經(jīng)營(yíng)光伏電站建設(shè)的工程總承包和項(xiàng)目監(jiān)理，公司作為總承包商協(xié)助項(xiàng)目公司完成光伏電站建設(shè)的各環(huán)節(jié),電站建設(shè)完工后交付給項(xiàng)目公司。截止目前,四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽(yáng)能光伏電站的開(kāi)發(fā)建設(shè)總包服務(wù)。

中科云網(wǎng)此前表示，通過(guò)此次交易，在保留現(xiàn)有團(tuán)膳業(yè)務(wù)的同時(shí)，置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，公司盈利能力將得到提升。

而細(xì)讀方案，此次交易既能實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更、資產(chǎn)重組，同時(shí)又巧妙的規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。方案顯示，中科云網(wǎng)擬收購(gòu)的四川鼎成預(yù)估交易價(jià)格約為18億元，中科云網(wǎng)將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產(chǎn)的收購(gòu)。而與此同時(shí)，中科云網(wǎng)又向與中科云網(wǎng)和四川鼎成毫無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方長(zhǎng)城國(guó)融、長(zhǎng)信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)13.39億元。

重組交易完成后，中科云網(wǎng)原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長(zhǎng)城國(guó)融及其一致行動(dòng)人將持有中科云網(wǎng)17.74%的股份。同時(shí)，孟凱將其持有受托股份的股東權(quán)利（除受托股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)利外）委托授權(quán)長(zhǎng)城國(guó)融代為行使，授權(quán)委托的期限為36個(gè)月。長(zhǎng)城國(guó)融控制合計(jì)30.62%的股份表決權(quán)，成為上市公司新的控股股東，中科云網(wǎng)的實(shí)際控制人將變更為中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司。

長(zhǎng)城國(guó)融全名為長(zhǎng)城國(guó)融投資管理有限公司，是中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司的全資平臺(tái)子公司，公司面向國(guó)內(nèi)外開(kāi)展多種形式的股權(quán)投資業(yè)務(wù)和并購(gòu)重組業(yè)務(wù)。

記者此前曾致電長(zhǎng)城國(guó)融投資投行事業(yè)部，工作人員稱“公司沒(méi)有這方面的披露”，不方便回應(yīng)。

按照預(yù)案，長(zhǎng)城國(guó)融及其關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司之間不存在股權(quán)投資關(guān)系，且與標(biāo)的公司股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易中上市公司不存在向長(zhǎng)城國(guó)融及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

此前，一名華東券商人士告訴記者：“中科云網(wǎng)的此次交易非常巧妙的規(guī)避了借殼上市。”和常見(jiàn)的并購(gòu)重組或借殼上市不同的是，被收購(gòu)標(biāo)的公司原有的實(shí)際控制人在重組后并未能成為上市公司的實(shí)際控制人，而和收購(gòu)標(biāo)的公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實(shí)際控制人，實(shí)際上可以看作是長(zhǎng)城國(guó)融完成了對(duì)上市公司的收購(gòu)、對(duì)并購(gòu)標(biāo)的公司的收購(gòu)，同時(shí)又實(shí)現(xiàn)了并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)置入上市公司，一石三鳥(niǎo)。