重組收緊？新三板并購也可以這么玩

今年以來，尤其是在6月重組新規(guī)開始征求意見后，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司與新三板公司的并購重組便頻頻告吹。7月7日，之前鬧得滿城風雨的金力泰收購銀橙傳媒的重組事宜宣布告吹，無獨有偶，就在一天之后，另一家已停牌一個多月的新三板公司?？淡h(huán)保也突然宣布與中小板公司的重組失敗。

自2016年以來，兩市共有超過50家上市公司的重大資產(chǎn)重組宣告流產(chǎn)，涉及交易金額高達1367億元。

不過，就在這堪稱史上最嚴的重組辦法來襲，重組市場一片黯然之際，卻讓長期被冷落的老三板市場，掀起了一股重組浪潮。為何?一來，相比于A股借殼普遍超過3個月的審理周期，老三板公司重新上市受理后的60個交易日內就可以獲得審批結果，不過更關鍵的是，相比于 A股借殼等同于IPO的標準，目前老三板的借殼操作要比A股寬松很多!

重組迭起 老三板上演集體復活潮

根據(jù)統(tǒng)計，自2015年以來，在總計50家老三板公司中(不包括兩網(wǎng)轉股)，約有31家正在實施或已完成重大資產(chǎn)重組、股權分置等重大計劃，占比達到62%，目標基本是“重回A股”。而于2016年6月30日最先向深交所提交公司股票重新上市申請的創(chuàng)智5，目前已經(jīng)被深交所受理，如不需要補充的材料的話，接下來的60個交易日內，創(chuàng)智5就可以獲得最終的審批結果，若是審批通過，創(chuàng)智5也將成為A股有史以來第一支被退市后又重新上市的股票。

由于重新上市標準存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請重新上市的公司能夠享受2012年版《上市規(guī)則》中較低的門檻即可申請重新上市，而隨著時間臨近，一些多年前退市的公司正相繼加快其重返A股的步伐。其中有些老三板企業(yè)，就將主意打到了新三板上。

老三板監(jiān)管套利火熱，新三板企業(yè)成了優(yōu)質標的池?

近日，武漢尚遠環(huán)保股份有限公司宣布，公司全體股東與老三板公司鞍一工簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《資產(chǎn)贈與協(xié)議》，鞍一工擬向公司全體股東發(fā)行股份收購本公司91.11%的股權，同時，公司全體股東擬向鞍一工贈與本公司8.89%的股權作為鞍一工進行股權分置改革的對價安排。

作為一家著名的工程機械上市公司，2002年鞍山一工因連續(xù)虧損而退市，并于2004年在代辦轉讓系統(tǒng)掛牌，2013年后在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的退市公司板塊掛牌。此后，在資不抵債的情況下，鞍山一工于2015年走上了重整之路。

而此次并購的尚遠環(huán)保屬于環(huán)境保護行業(yè)，主營業(yè)務主要分為污水處理、污泥減量及資源化、土壤修復、循環(huán)冷卻水管理四大板塊。因此，在本次重組的一系列方案完成后，鞍山一工的主業(yè)也將變更為生態(tài)環(huán)保相關業(yè)務。

再看本次重組標的尚遠環(huán)保的財務情況，2015年度、2016年1至3月公司實現(xiàn)營收分別為10392.4萬元、438.65萬元，凈利潤分別為799.7萬元、1.35萬元。根據(jù)上交所2012年修訂的股票上市規(guī)則，重新上市需要滿足的條件主要包括：公司最近兩個會計年度凈利潤均為正值且累計超過2000萬元(凈利潤以扣非前后孰低者為計算依據(jù));最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值;具備持續(xù)經(jīng)營能力等。

這么來看，盡管并購了尚遠環(huán)保，鞍一工距離重新上市的標準仍有一定差距。不過，本次交易方承諾，尚遠環(huán)保2016至2018年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6000萬元、1億元、1.5億元。

新三板內部并購即將涌現(xiàn)?

隨著重組管理辦法的趨緊，新三板與主板市場的聯(lián)姻頻頻告吹，而作為新三板投資者最為倚重的退出渠道，僅靠老三板能提供的那一點流量是遠遠不夠的;今后，新三板內部企業(yè)的并購才是真正的一片藍海，而分層制度的推出，也為這一趨勢提供了良好的條件。

1基礎層企業(yè)之間的并購

眾所周知，隨著創(chuàng)新層的推出及其對后續(xù)政策紅利的預期，創(chuàng)新層將成為新三板上一個巨大的分水嶺，創(chuàng)新層企業(yè)將會享受到更多政策紅利，吸引到更多投資者的注意和資金的青睞，而處于基礎層的企業(yè)若是不想錯過創(chuàng)新層這一戰(zhàn)略高地，企業(yè)之間的并購無疑成為了一條通往創(chuàng)新層的捷徑。

例如創(chuàng)新層的標準一，兩年平均凈利潤不少于2000萬元。有部分基礎層企業(yè)的利潤在1000萬到1500萬之間的，就有可能通過并購利潤1000萬或者500萬的企業(yè)來快速達到創(chuàng)新層標準。

2創(chuàng)新層企業(yè)并購基礎層企業(yè)

新三板存在的意義是為大量的初創(chuàng)型公司提供直接融資的渠道。預計隨著分層制度的開展，基礎層和創(chuàng)新層企業(yè)之間估值也會進一步被拉開，創(chuàng)新層企業(yè)在獲得了更多資本助力后，去并購基礎層優(yōu)質標的的動力會非常巨大。

3創(chuàng)新層企業(yè)之間的合并

未來并購不光有可能存在基礎層企業(yè)之間或者創(chuàng)新層和基礎層之間，也有可能出現(xiàn)在創(chuàng)新層企業(yè)之間，目前創(chuàng)新層上900多家企業(yè)中，凈利潤達到2000萬以上的企業(yè)已經(jīng)超過了600家，離IPO也僅一步之遙。而主板和新三板交易制度不同安排帶來的流動性溢價不可能在短期內被消除，而新三板上那些有志于IPO的企業(yè)，通過優(yōu)質標的之間的并購，很有可能可以直接達到IPO的標準，從而登陸A股市場。

在這樣的邏輯下，基礎層的潛在優(yōu)質標的投資價值將顯著提升，其次是那些享受了較高的流動性溢價與融資便利的大型新三板企業(yè)將在未來扮演積極的主動并購方。