*ST興化欲裝入31億煤化工資產(chǎn)保殼

因2014年、2015年連續(xù)虧損，陜西興化化學(xué)股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“興化股份”或“*ST興化”）2016年不得不淪為被*ST的命運(yùn)，若今年再次虧損，將被暫停上市。

面對(duì)窘境，7月11日，*ST興化再次修改重組方案，欲通過(guò)置出虧損資產(chǎn)，置入陜西延長(zhǎng)石油興化化工有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“興化化工”），增加2016年利潤(rùn)，避免被暫停上市。重組完成后，上市公司主業(yè)將由硝酸銨變身為煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。*ST興化對(duì)此次重組寄予厚望，稱(chēng)“交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高”。

此次重組標(biāo)的興化化工交易作價(jià)達(dá)31.34億元，而截至今年3月末，*ST興化資產(chǎn)總額僅為17.9億元。但興化化工已連續(xù)三年虧損，其未來(lái)能否增加*ST興化利潤(rùn)，仍需觀察。另一方面，本次重組尚需多方審批才能順利實(shí)施，若在*ST興化保殼大限之前，仍未完成審批，上市公司命運(yùn)將變得不可預(yù)測(cè)。

*ST興化處于退市邊緣，急于重組保殼

*ST興化2014年、2015年連續(xù)虧損，其凈利潤(rùn)分別為-1.51億元、-1.35億元。

對(duì)于虧損原因，*ST興化稱(chēng)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，實(shí)體經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力，加之行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩，公司主導(dǎo)產(chǎn)品硝酸銨銷(xiāo)量、售價(jià)大幅下跌，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到前所未有的嚴(yán)重沖擊。

“面對(duì)持續(xù)低迷的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和產(chǎn)能過(guò)剩的行業(yè)狀況，盡管公司管理層采取了一系列應(yīng)對(duì)措施，但上市公司依然處于效益低下、虧損加劇的被動(dòng)局面。”*ST興化表示，在行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩和下游需求銳減雙重壓力下，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)一步受到?jīng)_擊。

如果*ST興化2016年凈利潤(rùn)仍為負(fù)數(shù)，公司股票將自2016年年度報(bào)告公告之日起暫停上市。股票被暫停上市后，若2017年年度報(bào)告仍不能扭虧，*ST興化股票將面臨終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。“以后年度僅憑上市公司自身扭虧的可能性較小，將會(huì)連續(xù)虧損”，*ST興化稱(chēng)，如不及早對(duì)其進(jìn)行重組，興化股份最終可能面臨退市的結(jié)果。

2015年12月中旬，*ST興化便拋出重組預(yù)案。其中，除了通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)興化化工100%股權(quán)外，還擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)延長(zhǎng)集團(tuán)所持有的陜西延長(zhǎng)石油天然氣有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“天然氣公司”）100%股權(quán)。

但半年之后的重組草案中，*ST興化已經(jīng)將重組標(biāo)的之一的天然氣公司踢出局。*ST興化解釋稱(chēng)，2016年液化天然氣價(jià)格大幅下滑，天然氣公司產(chǎn)品銷(xiāo)售均價(jià)從一月的3300元/噸，滑落至五月的2300元/噸，且天然氣公司從2月至5月已出現(xiàn)連續(xù)虧損。

“天然氣公司2016年盈利能力存在重大不確定性，預(yù)計(jì)全年將出現(xiàn)較大虧損，不具備置入興化股份的條件。”*ST興化指出，將不盈利的天然氣公司剔除出本次重組，使興化化工單獨(dú)實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組。

“證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在政策不利于跨行業(yè)并購(gòu)”

7月11日，*ST興化發(fā)布修改后的重組方案，上市公司擬以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)延長(zhǎng)集團(tuán)、陜鼓集團(tuán)持有的興化化工100%股權(quán)，其評(píng)估值與交易作價(jià)均為31.34億元。

此次重組完成后，*ST興化主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)槊夯ぎa(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。“上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型將提高上市公司的持續(xù)發(fā)展能力、有利于上市公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展。”*ST興化稱(chēng)。

興化化工屬于煤化工行業(yè)，目前，傳統(tǒng)煤化工產(chǎn)品處于產(chǎn)能過(guò)剩狀態(tài)。但*ST興化認(rèn)為，在陜西及周邊區(qū)域內(nèi)，隨著合成氨、甲醇等下游產(chǎn)品的不斷投產(chǎn)，市場(chǎng)需求進(jìn)一步擴(kuò)張，為價(jià)格回升提供支撐，傳統(tǒng)煤化工將逐步走出行業(yè)低谷，此時(shí)并購(gòu)有助于降低并購(gòu)成本。

*ST興化置入興化化工將分為兩部分進(jìn)行。一方面，*ST興化以公司擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與延長(zhǎng)集團(tuán)所持有的興化化工99.063%股權(quán)價(jià)值中的等值部分進(jìn)行置換。擬置出資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值與交易作價(jià)均為10.87億元。

另一方面，上市公司將通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)陜鼓集團(tuán)所持興化化工剩余的0.937%股權(quán)。

本次交易完成后，上市公司將由硝酸銨主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)槊夯ぎa(chǎn)品主營(yíng)業(yè)務(wù)。*ST興化稱(chēng)，交易后公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到恢復(fù)和提升。

不過(guò)也有股民在股吧中抱怨，*ST興化屬于傳統(tǒng)行業(yè)，而此次重組標(biāo)的亦屬于傳統(tǒng)行業(yè)，為何不向“互聯(lián)網(wǎng)+”領(lǐng)域發(fā)展？7月15日，*ST興化董秘席永生對(duì)新京報(bào)記者表示，“延長(zhǎng)集團(tuán)將興化股份作為其化工板塊來(lái)打造，所以在周邊征了2300畝地，將一些化工項(xiàng)目在此陸續(xù)建設(shè)投產(chǎn)。”席永生說(shuō)，發(fā)展興化股份熟悉的行業(yè)和主業(yè)是延長(zhǎng)集團(tuán)既定的規(guī)劃，“另一方面，跨行業(yè)重組，從證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在的政策來(lái)講，對(duì)公司不是很有利。”

同為煤化工資產(chǎn)，為何大唐發(fā)電1元甩賣(mài)？

交易草案中，*ST興化與交易對(duì)方陜西延長(zhǎng)石油簽訂對(duì)賭協(xié)議顯示，興化化工2016年度、2017年度、2018年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為0.8億元、1.08億元、1.08億元。

對(duì)于交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為31億元，而未來(lái)三年凈利潤(rùn)平均只有1億元，有投資者在雪球上表達(dá)了不滿(mǎn)，稱(chēng)“還不如直接買(mǎi)理財(cái)”。

值得注意的是，在過(guò)去3年，興化化工的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想。2013年至2015年間，該公司凈利潤(rùn)分別為-3.3億元、-4.3億元和-0.15億元，今年1月至5月，該公司凈利為-807萬(wàn)元。持續(xù)的虧損，讓此番重組能否產(chǎn)生預(yù)期效益充滿(mǎn)變數(shù)。

新京報(bào)記者注意到，煤化工領(lǐng)域的上市公司經(jīng)營(yíng)普遍欠佳。其中大唐發(fā)電為典型案例，其煤化工板塊在過(guò)去兩年累計(jì)虧損約96億元。截至2015年底，大唐發(fā)電煤化工板塊負(fù)債653億元，負(fù)債率已經(jīng)超過(guò)95%。7月初，大唐發(fā)電將公司持有的大唐能源化工有限責(zé)任公司等四家公司的全部股權(quán)及一個(gè)電源前期項(xiàng)目資產(chǎn)以1元價(jià)格甩賣(mài)。

同樣是煤化工行業(yè)，同樣是不斷虧損，為何興化化工卻能高溢價(jià)注入？*ST興化董秘席永生向新京報(bào)記者解釋稱(chēng)，由于興化股份公司起步較早，在技術(shù)優(yōu)勢(shì)、管理等方面在陜西化工行業(yè)比較突出，控股股東延長(zhǎng)集團(tuán)內(nèi)部希望興化股份仍以化工行業(yè)主線進(jìn)行長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃和發(fā)展。

此外，興化股份稱(chēng)，2016年1-5月出現(xiàn)807萬(wàn)元虧損是由于系統(tǒng)首次停產(chǎn)大修所造成的。系統(tǒng)檢修完成后、隨著產(chǎn)量提高、單位成本降低，興化化工2016年以后凈利潤(rùn)將逐步增加,經(jīng)營(yíng)效益逐步好轉(zhuǎn)。

交易草案在重大風(fēng)險(xiǎn)提示中指出，興化化工歷史期由于資本結(jié)構(gòu)不合理、行業(yè)不景氣,處于虧損狀態(tài)，未分配利潤(rùn)存在巨額負(fù)數(shù)。

“2015年對(duì)興化化工進(jìn)行剝離、增資后，雖恢復(fù)并增強(qiáng)了其持續(xù)盈利能力，但是預(yù)計(jì)其在未來(lái)較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)所產(chǎn)生的利潤(rùn)需要優(yōu)先彌補(bǔ)歷史期虧損后方可分紅。”*ST興化稱(chēng)，提請(qǐng)投資者注意興化化工較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)不能向上市公司母公司現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)。

重組環(huán)節(jié)存在兩個(gè)不可控因素

新京報(bào)記者還發(fā)現(xiàn)，*ST興化此次重組尚未履行的審批程序包括興化股份股東大會(huì)準(zhǔn)批、陜西省國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核通過(guò)、商務(wù)部反壟斷局審查、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等，而核準(zhǔn)時(shí)間與結(jié)果都存在重大不確定性。

*ST興化董秘席永生告訴新京報(bào)記者，在以上環(huán)節(jié)中，有兩個(gè)重要節(jié)點(diǎn)，一是即將召開(kāi)的股東大會(huì)，會(huì)議能否審議通過(guò)重組方案，存在變數(shù)；若審議通過(guò)，才能上報(bào)相關(guān)材料，在此過(guò)程中，包括上市公司內(nèi)部、陜西國(guó)資委、延長(zhǎng)集團(tuán)的審批是可控的，而證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，存在不可控因素。“如果一切順利，僅證監(jiān)會(huì)對(duì)公司重組進(jìn)行詢(xún)證，可能需要兩個(gè)月。”席永生說(shuō)。

若上述某一環(huán)節(jié)未通過(guò)交易草案，或在2016年年報(bào)披露之前，其審核程序仍未履行完，且*ST興化年度凈利潤(rùn)仍為負(fù)值，上市公司將面臨暫停上市的命運(yùn)。