*ST煤氣“嘗鮮”重組上市說明會

重組上市媒體說明會“首單”現(xiàn)身。昨日下午，*ST煤氣在深交所召開關(guān)于重組的媒體說明會并同步進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)文字直播。作為重組上市媒體說明會規(guī)則發(fā)布后首家實(shí)踐新規(guī)的公司，*ST煤氣此次重組的“兩面性”或?yàn)槠湔f明會的看點(diǎn)之一：在現(xiàn)有規(guī)則下并未構(gòu)成重組上市（俗稱“借殼上市”），但新規(guī)下明顯將觸發(fā)重組上市標(biāo)準(zhǔn)，且市場對標(biāo)的資產(chǎn)亦存在不少疑問。在此背景下，公司“享受”了重組上市的“待遇”而召開媒體說明會，個(gè)中的監(jiān)管態(tài)度值得玩味。

“首單”突然現(xiàn)身

*ST煤氣是在昨日早間突然宣布將召開媒體重組說明會的，新規(guī)發(fā)布后“首單”重組上市說明會由此出爐。

公司此前于6月20日發(fā)布重組報(bào)告書，計(jì)劃采取重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份+現(xiàn)金方式，購買關(guān)聯(lián)公司晉煤集團(tuán)持有的藍(lán)焰煤層氣100%股權(quán)。公司此次置出除全部應(yīng)付債券之外的幾乎全部資產(chǎn)和負(fù)債，評估后作價(jià)8.6億；置入資產(chǎn)作價(jià)30.7億。同時(shí)，公司將向不超過7名特定對象發(fā)行股份配套募資不超過13.2億元。方案發(fā)布后，深交所于6月28日下發(fā)了重組事后審核問詢函。

7月6日早間，公司披露了對深交所重組問詢函的回復(fù)內(nèi)容，并且宣布暫不復(fù)牌且在當(dāng)日召開重組媒體說明會。公司要求，有意參加的媒體提前通過傳真、電子郵件的形式將需要了解的情況和關(guān)注問題提供給公司，傳真預(yù)約、電子郵件預(yù)約截止時(shí)間為當(dāng)日中午12點(diǎn)。

“可選”與“必選”

除了“首單”這一身份，*ST煤氣此番重組說明會折射出的監(jiān)管動向更值得推敲。

根據(jù)公司重組方案的表述，此次重組在現(xiàn)有規(guī)則下并不構(gòu)成借殼上市。*ST煤氣認(rèn)定，自其實(shí)際控制人2012年1月1日變更起，公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占2011年期末資產(chǎn)總額的比例未達(dá)到100%，本次交易不構(gòu)成借殼上市。理論上，若公司于7月8日召開的股東大會審議通過重組相關(guān)方案，則股東大會表決日期早于重組辦法征求意見稿的截止時(shí)間，本次交易原則上按照原規(guī)定進(jìn)行披露、審核。

而深交所上周末最新發(fā)布的《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號-重大資產(chǎn)重組媒體說明會》規(guī)定，需要召開重組媒體說明會的情況主要包括三類：一是重組上市；二是涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的；三是受到重大媒體質(zhì)疑、投訴舉報(bào)的。

從這一角度，*ST煤氣召開重組上市說明會屬于“可選”而非“必選”項(xiàng)。但是，公司不僅根據(jù)監(jiān)管要求對重組新規(guī)下是否構(gòu)成借殼進(jìn)行了補(bǔ)充論述和風(fēng)險(xiǎn)提示，還以重組上市的標(biāo)準(zhǔn)召開了媒體說明會。公司修訂后的重組報(bào)告書顯示，盡管目前規(guī)則下不被認(rèn)定為借殼，但若按照正在征求意見的重組新規(guī)，凈利潤指標(biāo)將會觸發(fā)重組上市標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將由原煤及洗精煤生產(chǎn)銷售變更為煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發(fā)利用，主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。

作為重組說明會制度正式運(yùn)行之后的“嘗鮮者”，*ST煤氣在現(xiàn)重組辦法的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)下，并非典型意義上的重組上市案例，其是否構(gòu)成重組上市還需看股東大會和規(guī)則之間的“賽跑”。另外值得關(guān)注的是，昨日早間，廣宇發(fā)展亦發(fā)布了重組預(yù)案并且明確表示將構(gòu)成借殼上市，同時(shí)發(fā)出了召開媒體說明會的提示。兩者相較，*ST煤氣重組上市的“純度”似乎略遜一籌。

記者同時(shí)注意到，*ST煤氣方案發(fā)布后，市場對標(biāo)的資產(chǎn)的估值、關(guān)聯(lián)交易、大額補(bǔ)貼等問題都有所疑問。在這樣的情況下，*ST煤氣作為“非典型”重組上市被推到了說明會的“閃光燈”下，其背后隱含的監(jiān)管態(tài)度值得玩味。

估值、業(yè)績成關(guān)注重點(diǎn)

根據(jù)規(guī)則，就重組上市召開說明會，參會人員應(yīng)包括上市公司的現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人，上市公司主要董事、監(jiān)事及高級管理人員，擬新進(jìn)入的控股股東、實(shí)際控制人（如有）和其他主要交易對方代表，重組標(biāo)的主要董事和高級管理人員，以及中介機(jī)構(gòu)代表。此次出席*ST煤氣說明會的公司及交易各方的“陣容”即按照這一要求確定。在時(shí)長約1.5小時(shí)的說明會中，各方就重組方案、標(biāo)的公司情況、估值等各項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了說明。

公司方案發(fā)布后，置入資產(chǎn)的“質(zhì)地”如何一直是市場的關(guān)注點(diǎn)所在。重組報(bào)告書顯示，盡管置入資產(chǎn)2014、2015年度營業(yè)收入分別為15.4億元、15.3億元，對應(yīng)凈利潤為1.9億、1.96億，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)，且對應(yīng)營業(yè)利潤分別為415萬元和負(fù)1.2億元，主要依靠煤層氣銷售增值稅退稅和煤層氣銷售補(bǔ)貼實(shí)現(xiàn)盈利。同時(shí)，置入資產(chǎn)藍(lán)焰煤層氣與晉煤集團(tuán)2014年和2015年關(guān)聯(lián)銷售金額占營業(yè)收入比重分別達(dá)到44.23%和39.1%。

另外，隨著煤層氣與天然氣價(jià)差的縮小，2015年度藍(lán)焰煤層氣銷量同比下降至8.1億立方米，而評估報(bào)告顯示，2016年至2019年預(yù)計(jì)分別為5.73億、6.47億、6.43億、5.99億立方米，銷量較2015年明顯下滑且將持續(xù)。但與此同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)2016年度、2017年度及2018年度盈利承諾指標(biāo)分別不低于3.5億元、5.3億元、6.9億元，顯著高于標(biāo)的資產(chǎn)目前業(yè)績水平，而方案并未對此合理性做出詳細(xì)解釋。

發(fā)布會對上述部分問題予以了回應(yīng)。公司稱，評估報(bào)告2016-2019年銷售量只包括母公司抽采銷售量，若按2015年的口徑，則藍(lán)焰煤層氣2016至2019年的對外銷售量分別為7.47億方、8.17億方、8.83億方和8.77億方。藍(lán)焰煤層氣未來業(yè)績增長的核心是天然氣管網(wǎng)的完善和藍(lán)焰煤層氣銷售的拓展。由于生產(chǎn)成本相對固定，銷售增加即體現(xiàn)為利潤。在評估中，煤層氣銷售的價(jià)格變化不大，與目前價(jià)格相近。對財(cái)政補(bǔ)貼也是按照目前的水平進(jìn)行預(yù)測，因此沒有預(yù)測煤層氣銷售價(jià)格或財(cái)政補(bǔ)貼大幅上升。

此外，公司表示，市場上對藍(lán)焰煤層氣估值有爭議，無非集中在政府補(bǔ)貼過多、天然氣價(jià)格下降等方面。而政府給予補(bǔ)貼是國際上通行做法。事實(shí)上，我國煤層氣的政府補(bǔ)貼并不高。同時(shí)，公司表示，天然氣價(jià)格下降更多是一種短期現(xiàn)象。

作為首場重組上市媒體說明會，*ST煤氣基本上按照深交所規(guī)定的流程進(jìn)行，且對本報(bào)記者非現(xiàn)場方式的提問做出了回應(yīng)。不過，整個(gè)過程亦留下改進(jìn)余地，例如：針對關(guān)聯(lián)交易的回答略顯籠統(tǒng)；在介紹評估等專業(yè)內(nèi)容時(shí)，基本沿襲了方案中的表述以及復(fù)制了相關(guān)公式，內(nèi)容較為艱澀，不利于投資者理解；說明會以介紹方案居多，媒體提問時(shí)間較少等。