正泰安能關聯(lián)交易遭問詢：研發(fā)費用率不足1%，毛利率持續(xù)下滑

《港灣商業(yè)觀察》施子夫

資本市場中，A拆A并不少見。通常與母公司的關聯(lián)，子公司能在短時間內業(yè)績增長較快，不過其獨立性以及關聯(lián)交易也常是外界關注的重點。

1月16日，證監(jiān)會網站披露正泰安能數字能源（浙江）股份有限公司（以下簡稱，正泰安能）回復上交所的審核問詢函。從下發(fā)的問詢函來看，有關公司主營業(yè)務、存貨、關聯(lián)交易、合規(guī)經營等都是監(jiān)管層關注的重點。

毛利率下滑，大客戶集中度逐年走高

有關正泰安能的IPO最早可追溯至正泰電器（601877.SH）發(fā)布的分拆上市公告。

2023年6月，正泰電器發(fā)布《關于分拆所屬子公司正泰安能至上交所主板上市的預案》。公告顯示，正泰電器是中國產銷量最大的低壓電器制造企業(yè)，主要從事配電電器、終端電器、控制電器、電源電器等低壓電器及電子電器、儀器儀表、建筑電器和自動化控制系統(tǒng)等產品的研發(fā)、生產和銷售。下屬子公司正泰安能專注于戶用光伏能源運營服務。

有關分拆上市的目的，正泰電器表示，本次分拆后，正泰安能可以針對其自身行業(yè)特點和業(yè)務發(fā)展需要建立更適應自身的管理方法和組織架構，正泰電器和正泰安能聚焦各自主營業(yè)務領域，主業(yè)結構將更加清晰，有利于公司更好的理順業(yè)務架構，降低多元化經營帶來的負面影響，推動上市公司體系不同業(yè)務均衡發(fā)展。

正泰安能的招股書停留在了2023年9月。從2020年-2022年以及2023年1-6月（以下簡稱，報告期內），正泰安能實現收入分別為16.33億元、56.31億元、137.04億元和137.05億元，當期歸母凈利潤分別為2.53億元、8.67億元、17.53億元和12.02億元，扣非后歸母凈利潤分別為2.58億元、8.46億元、17.60億元和11.72億元。

三年的時間，正泰安能的營收規(guī)模已從十億提升至百億。然而在營收、凈利不斷擴大的另一邊，正泰安能的綜合毛利率卻出現下滑。

報告期內，公司綜合毛利率分別為34.80%、29.27%、25.89%和16.73%，三年六個月的時間下滑了18.07個百分點。

隨著營收規(guī)模的不斷擴大，正泰安能來自下游前五大客戶的收入金額同樣出現了大幅增長。

報告期內，公司來自前五大客戶的銷售金額分別為2.02億元、30.84億元、99.18億元和106.52億元，分別占當期營收的12.37%、54.77%、72.37%和77.72%。

一般情況下，當企業(yè)的客戶集中度較高時若與重要客戶的合作出現不穩(wěn)定性對公司自身的經營業(yè)績會產生不利影響。在問詢函中，正泰安能提及，公司于2021年開展售后保障運維業(yè)務，報告期各期前五大客戶共計5家，該類客戶與公司簽訂長期保障運維協(xié)議，具有較強的穩(wěn)定性，報告期內不存在減少的情形。

多起關聯(lián)交易遭問詢，3家項目公司0轉讓

《港灣商業(yè)觀察》在2023年9月19日發(fā)布的《正泰安能毛利率連續(xù)下滑存貨狂飆客戶集中度高，償債能力弱同行》一文中曾提到，背靠母公司的正泰安能在報告期內存在多起關聯(lián)交易，其中包括正泰集團系當期第一大供應商、向關聯(lián)方采購商品等。

在此次上交所下發(fā)的問詢函中，監(jiān)管層也圍繞公司的關聯(lián)交易展開了問詢。上交所要求正泰安能回復并說明向關聯(lián)方采購光伏電站主輔材與向非關聯(lián)方采購的差異及其公允性、出售工商業(yè)光伏電站資產的公允性、關聯(lián)交易與關聯(lián)往來款對應情況，相關數據準確性，是否存在關聯(lián)方向發(fā)行人大額采購戶用光伏電站或存在關聯(lián)方從事戶用光伏電站業(yè)務等情形。

據悉，報告期內，正泰安能向關聯(lián)方采購光伏組件、逆變器、電表箱、電纜等光伏電站主輔材的金額分別為10.50億元、16.12億元、40.40億元和22.99億元。

其中，有關采購光伏組件，向非關聯(lián)方采購均價（元/W）分別為1.42、1.61、1.71和1.53，而在2020年、2021年，向關聯(lián)方泰恒新能源采購的均價（元/W）分別為1.66、1.45，差異率分別為-16.80%、9.75%。

正泰安能回復稱，2020年度差異系報告期前發(fā)行人向泰恒新能源采購組件產品時，基于戶用光伏補貼政策約定采購可變對價。該可變對價隨戶用光伏補貼政策落地在 2020 年實現；2021年度差異系因組件價格存在月度波動所致。

公開信息顯示，2020年，正泰安能出于戰(zhàn)略規(guī)劃考慮，將公司發(fā)展方向聚焦于戶用光伏領域。因此將工商業(yè)光伏電站轉讓給關聯(lián)方及其他第三方，并于2020年簽訂股權/資產轉讓協(xié)議。其中，64家項目公司股價交易作價6378.61萬元，交易方新能源開發(fā)；1家項目公司股價交易作價0.33萬元；工商業(yè)光伏電站資產交易作價277.50萬元；3家項目公司股權交易作價0元。

正泰安能表示，上述交易中，其中3家項目公司尚未實際經營，因此以零元對價轉讓給其他第三方；其余65家項目公司股權及光伏電站資產轉讓予新能源開發(fā)等關聯(lián)方，其價格系基于坤元評估出具的評估報告協(xié)商確定，定價合理公允。

另外，報告期內，正泰安能存在向第三方投資者出售戶用光伏電站項目子公司的情形。

正泰安能在問詢函中表示，該等項目子公司出售后持有戶用光伏電站，從事戶用光伏電站業(yè)務，其中泰冉新能源、泰涵新能源存在向發(fā)行人采購戶用光伏電站的情形，除上述項目子公司外，發(fā)行人關聯(lián)方中不存在向發(fā)行人大額采購戶用光伏電站或從事戶用光伏電站業(yè)務的情形。報告內，公司關聯(lián)交易與關聯(lián)往來款對應關系合理，相關金額準確。

研發(fā)費用率不足1%，募投擴產消化存疑

更值得注意的是，在達到百億營收規(guī)模的同時，正泰安能當期的研發(fā)投入卻并未明顯跟上，相反研發(fā)費用率還出現了“節(jié)節(jié)倒退”。

報告期內，正泰安能的研發(fā)費用率分別為223.65萬元、288.54萬元、468.66萬元和1021.34萬元，研發(fā)費用率分別為0.14%、0.05%、0.03%和0.07%。

結合招股書及問詢函顯示，截至2023年末，正泰安能的存貨金額為222.07億元、固定資產金額為135.83億元，主要都為戶用光伏電站。

報告期各期末，公司的資產負債率分別為77.00%、81.20%、76.92%和76.93%；流動比率（倍）分別為0.25、0.76、0.97和1.12，速動比率（倍）分別為0.21、0.20、0.27和0.20。償債能力指標中，資產負債率處于高位，而流動比率與速動比率偏低。

而此次IPO，正泰安能還計劃募投60億元，其中50億元計劃用于投入戶用光伏電站合作共建項目，外界的目光無疑聚焦到正泰安能擴產產能能否消化方面。

在問詢函中，上交所要求正泰安能披露說明發(fā)行人的市場占有率情況、與同行業(yè)可比公司的相關業(yè)務數據及指標、客觀披露發(fā)行人競爭優(yōu)劣勢、是否符合板塊定位、充分揭示未來市場競爭加劇、收入快速增長持續(xù)性及行業(yè)產能過剩等相關業(yè)務風險并作重大事項提示等。

根據正泰安能提供的數據，2022年戶用光伏電站裝機量，正泰安能與可比公司中來股份、晴天科技分別為7.54GW、1.94GW、0.73GW；2022年年戶用光伏電站裝機量占比，正泰安能、中來股份、晴天科技分別為29.86%、7.68%和2.89%。

正泰安能表示，根據韋伯咨詢數據，截至2023年6月末，我國的戶用光伏滲透率為6.47%，覆蓋率為21.43%，我國戶用光伏滲透率仍處于較低水平。預計隨著光伏組件效率的提升，平均每戶屋頂裝機量還將進一步提升，市場空間還有望進一步增長。

同時，正泰安能也披露，隨著光伏行業(yè)發(fā)展較快，公司也面臨電力消納、收入快速增長持續(xù)性、行業(yè)競爭加劇等風險。

內控方面，天眼查顯示，截至2月18日，公司共計有57起司法案件，其中包括合同糾紛21起，提供勞務者受害責任糾紛7起，租賃合同糾紛3起，侵權責任糾紛2起等，在上述案件中62.7%為被告。

2024年1月16日，因未按時履行法律義務，浙江正泰安能電力系統(tǒng)工程有限公司被濟南市長清區(qū)人民法院列為被執(zhí)行人。

中國裁判文書網的檢索信息顯示，正泰安能至少卷入了6起“光伏貸”糾紛。（港灣財經出品）

原文標題: 正泰安能關聯(lián)交易遭問詢研發(fā)費用率不足1%，毛利率持續(xù)下滑