這家油田IPO前，給實控人“發(fā)福利”

文/樂居財經(jīng) 李姍姍

在克拉瑪依市區(qū)東北角，坐落著一座“瀝青丘”，這里像山泉一樣流出的不是水，而是黑色的油。當?shù)厝税堰@里叫做“黑油山”，維吾爾語也叫“克拉瑪依”，著名的克拉瑪依大油田便位于此。

在這片油田上，即將誕生一家油田工程技術(shù)企業(yè)IPO，前不久，注冊地址位于克拉瑪依市的新疆科力新技術(shù)發(fā)展股份有限公司（下稱“科力股份”）向北交所遞去了一份招股說明書。

近日，科力股份的IPO進程進入問詢階段，問詢函中，監(jiān)管對公司產(chǎn)品質(zhì)量風險、客戶合作穩(wěn)定性、毛利率下滑風險、采購情況披露不充分、關(guān)聯(lián)交易的真實公允性以及存貨跌價計提是否充分等11個問題發(fā)出質(zhì)疑。

招股書與問詢函外，科力股份還曾存在股份制改革時未足額代扣代繳個人所得稅的問題。

此次沖擊北交所IPO，科力股份擬公開發(fā)行股份不低于100萬股且不超過2100萬股，擬募集資金1.81億元，其中9989.97萬元用于智能生產(chǎn)制造基地建設(shè)項目，5071.5萬元用于油氣田工程技術(shù)研究院建設(shè)項目。

IPO前，科力股份實施了一次股權(quán)激勵計劃，其中大部分股權(quán)分配給了公司實控人趙波，可謂給趙波發(fā)了一個“大紅包”。

一、改制時未足額代扣代繳個稅，IPO前給實控人股權(quán)激勵

泡在原油味撲鼻的實驗室里，和同事一起做實驗、寫報告、攻克科研難題，是58歲的趙波最幸福的時刻。

1984年，畢業(yè)于西南石油大學（原西南石油學院）油田化學專業(yè)的趙波遠赴新疆油田，致力于我國油田化學及其節(jié)能環(huán)保行業(yè)的研究開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及成果推廣工作，在新疆石油管理局勘察設(shè)計院研究所效力了長達20年時間。

2004年，隨著石油工業(yè)改革的深入，時任研究所所長的趙波，帶領(lǐng)著研究所全體職工打破“鐵飯碗”，踏上了改制之路。

彼時，勘察設(shè)計院旗下曾有一家集體所有制企業(yè)科力實業(yè)，組建于1992年10月，后于2004年11月改制為“新疆科力新技術(shù)發(fā)展有限公司”（即科力股份的前身），原研究院職工則與新疆石油管理局解除勞動合同并支付經(jīng)濟補償，職工以所得經(jīng)濟補償轉(zhuǎn)為科力有限的等價股權(quán)或債權(quán)，并與科力有限重新簽訂三年以上期限的勞動合同。

科力有限設(shè)立時，注冊資本為300萬元，由趙波及31名參與改制的員工以及一家外部投資者石大奧德持有股份，其中，趙波持股13.25%，石大奧德持股12%。

往后的11年時間里，科力股份共進行了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和2次增資，多位員工辭職退股的同時引進了數(shù)十位新自然人股東。此外，還有唯一一家國有投資機構(gòu)新科源以3.5元/出資額的價格給公司投了200萬元，不過，僅入股三年時間就與石大奧德一起以9.62元/出資額的價格相繼套現(xiàn)退出，新科源與石大奧德投資浮盈分別174.89%、1636.58%。

2015年10月，公司完成股份制改革時，共有43位股東，全部是自然人股東。值得一提的是，科力股份改制時因未足額代扣代繳個人所得稅曾在2019年3月被克拉瑪依市稅務(wù)局下發(fā)《稅務(wù)處理決定書》，要求其補繳530.9萬元，但不予加收滯納金。

2022年6月，科力股份掛牌了新三板，并于次年2月進行了定增，定向發(fā)行股份392.15萬股，募集資金總計約1199.98萬元，發(fā)行價格僅有3.06元/股。如果此次成功登陸北交所，參與定增的投資人將浮盈約234.93%-267.35%。

實際上，此次定增也是科力股份實施的一次股權(quán)激勵計劃，認購對象為兩家員工持股平臺新疆力晟、新疆科聚。但值得一提的是，公司實控人趙波認購了其中大部分的股權(quán)，發(fā)行的392.15萬股股份中，趙波認購了150.99萬股，占比38.5%，其余的由85名公司高管及員工認購。

遞表前，科力股份由43位自然人股東及2家員工持股平臺持有股份，股權(quán)架構(gòu)較為分散。其中，趙波直接持股31.57%，并通過新疆力晟、新疆科聚間接控制公司6.13%的表決權(quán)，合計能夠控制公司37.7%的表決權(quán)，同時，其擔任公司董事長及總經(jīng)理職位，為公司控股股東及實控人。

二、大額賠償事件蒙塵IPO，境外子公司虧損遭詰問

作為一家專注于油田工程技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)，科力股份集油田化學品研發(fā)與生產(chǎn)、工程裝備設(shè)計與制造于一身，業(yè)務(wù)覆蓋原油脫水、油田水處理、采油化學、油田增產(chǎn)增效、油氣水分析檢測、油田設(shè)備升級改造等眾多技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域。

油田技術(shù)服務(wù)、油田專用化學品和油田專用設(shè)備構(gòu)成科力股份的三大收入來源，2020年-2022年及2023年第一季度，其實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.12億元、3.35億元、4.47億元及7404.35萬元，持續(xù)增長。

盡管營業(yè)收入一路增長，但科力股份毛利率卻不斷下降，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為33.68%、30.63%、23.84%及23.3%，2023年一季度毛利率較2020年已大幅下降10.38個百分點，且低于行業(yè)平均值7.73個百分點。

此外，科力股份凈利潤起伏也較大，報告期各期分別為283.93萬元、3646.4萬元、5030.18萬元及524.3萬元，尤其是2020年，全年凈利潤還不及2023年一季度凈利潤多。

對此，科力股份表示，這與一起因產(chǎn)品質(zhì)量問題而發(fā)生的賠償事件相關(guān)。2019年，科力股份控股子公司歐亞地質(zhì)向客戶銷售的產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題，含有大量有機氯，導致客戶原油中的有機氯含量超標。

經(jīng)協(xié)商，歐亞地質(zhì)承擔給客戶造成的經(jīng)濟損失。截至2020年3月，客戶外輸商品油有機氯含量已符合輸油標，油田生產(chǎn)和原油輸送正常。歐亞地質(zhì)已于2020年11月底前向客戶支付賠償款合計3040.73堅戈（約合人民幣5023.04萬元）。至此，2019年銷售產(chǎn)品有機超標問題已解決并賠償完畢，無后續(xù)糾紛，歐亞地質(zhì)與客戶繼續(xù)正常開展業(yè)務(wù)。

招股書顯示，歐亞地質(zhì)成立于1999年，注冊地位于哈薩克斯坦，報告期內(nèi)，公司主要通過歐亞地質(zhì)及另外一家境外子公司加拿大科力開展境外業(yè)務(wù)，期內(nèi)，公司在海外地區(qū)收入分別為1.37億元、1.14億元、1.94億元及3391.75萬元，占營業(yè)收入的比例分布為44.08%、34.49%、43.87%及45.95%。

境外收入占據(jù)“半壁江山”，但歐亞地質(zhì)、加拿大科力兩家境外子公司盈利卻較低甚至虧損，2022年及2023年一季度，歐亞地質(zhì)凈利潤分別為-494.39萬元、146.44萬元，加拿大科力凈利潤分別為869.11萬元、30.03萬元。

對此，監(jiān)管層對科力股份發(fā)起問詢，要求其說明境外各子公司的收入構(gòu)成及主要客戶情況，并分析細分業(yè)務(wù)收入波動原因及合理性，以及盈利較低甚至虧損的原因及合理性，并對境外子公司財務(wù)核算的準確性、資金管控情況、如何防范資金占用等不規(guī)范事項提出質(zhì)疑。