一文回顧中炬高新“宮斗”始末

近期，“醬油老二”中炬高新的股權(quán)之爭(zhēng)有了新動(dòng)向。

7月20日下午5點(diǎn)左右，中山潤(rùn)田在寶能官網(wǎng)發(fā)表聲明并附視頻稱，中炬高新實(shí)際控制人、寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華于7月19日到中炬高新總部“調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況”，“竟被保安拒絕進(jìn)入”。聲明還透露，7月20日，中炬高新相關(guān)管理層拒絕董事會(huì)任命的總經(jīng)理鄧祖明、副總經(jīng)理孔令云、秦君雪進(jìn)入工廠辦公區(qū)，且上述三人仍未辦理入職手續(xù)。

中炬高新的控制權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)延續(xù)多年。近幾年，寶能系和火炬系打得“有來(lái)有回”，雖然沒(méi)有搶公章、社會(huì)人員火并這種匪夷所思的“騷操作”，但金融場(chǎng)上的增減持、現(xiàn)實(shí)中的舉報(bào)信也是一個(gè)不落，如今又多了保安堵門這一“商戰(zhàn)”名場(chǎng)面，雙方幾乎已無(wú)握手言和的可能。

目前，中炬高新控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)已然來(lái)到新高度，即將打響“終局之戰(zhàn)”。

01

保安堵門？火炬集團(tuán)緊急澄清

針對(duì)寶能系的“譴責(zé)”，火炬集團(tuán)也迅速“回?fù)簟薄?月20日晚，中炬高新緊急發(fā)布了澄清聲明。

7月19日傍晚7:06，有三輛非公司車輛駛至中炬高新中山廠區(qū)1號(hào)門汽車通道閘機(jī)前，并要求進(jìn)入廠區(qū)。經(jīng)安保人員核實(shí)相關(guān)情況，來(lái)訪人員并未預(yù)約，也未出示相關(guān)身份證明，且現(xiàn)場(chǎng)安保值班人員并未收到公司高管(含董事會(huì)新任命的三名高管)提出將有訪客進(jìn)入廠區(qū)的指示。

考慮到此時(shí)距離公司正常下班時(shí)間已超過(guò)1.5小時(shí)，且當(dāng)時(shí)廠區(qū)辦公大樓因供電系統(tǒng)故障，正處于搶修當(dāng)中，所有工作人員均已下班離開(kāi)廠區(qū)。為確保公司安全，慎重起見(jiàn)安保人員并未予以放行，并禮貌地請(qǐng)對(duì)方直接與公司管理人員聯(lián)系。

此后公司一位副總經(jīng)理抵達(dá)廠區(qū)，與來(lái)訪人員溝通交流后，來(lái)訪人員并未再次提出進(jìn)入廠區(qū)的要求，并與該副總經(jīng)理一同離開(kāi)。中炬高新還表示，目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況一切正常。

02

控制權(quán)之爭(zhēng)已長(zhǎng)達(dá)8年

火炬系與寶能系的股權(quán)之爭(zhēng)，源于8年前。

2015年，姚振華通過(guò)旗下前海人壽大肆收購(gòu)中炬高新的股票，以進(jìn)行舉牌。當(dāng)年4月23日，前海人壽持有中炬高新5.02%的股份；到了4月30日，前海人壽持股比例達(dá)到了9.10%；同年9月，前海人壽的持股繼續(xù)增加至20.11%，并在2016年以24.92%的持股比例成為第一大股東。

大股東易位，中炬高新董事、獨(dú)董先后離職，公司實(shí)控人變?yōu)橐φ袢A。

2018年9月，寶能系“左手倒右手”，前海人壽與中山潤(rùn)田簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的中炬高新24.92%股權(quán)全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田，交易金額約為57億元。自此，中山潤(rùn)田牢牢占據(jù)第一大股東的位置，火炬集團(tuán)則屈居第二。

2021年，雙方股權(quán)之爭(zhēng)出現(xiàn)變故。

自2021年年中以來(lái)，寶能深陷流動(dòng)性危機(jī)已逐漸公開(kāi)化，旗下主要公司鉅盛華發(fā)布的2021年年報(bào)顯示，截至2021年末，公司的有息債務(wù)余額為822.91億元。報(bào)告期內(nèi)公司有息負(fù)債規(guī)模較大，截至報(bào)告出具日，已出現(xiàn)債務(wù)違約、展期情況，公司償債壓力較大。

在此情形下，寶能系的商業(yè)版圖備受沖擊，其中就包括中炬高新。

2021年6月，中山潤(rùn)田曾計(jì)劃在12個(gè)月內(nèi)，通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)增持中炬高新不低于1%股權(quán)。但一年后，中山潤(rùn)田增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿，卻因?yàn)椤皼](méi)錢”，僅增持了67萬(wàn)股，占公司總股本的0.08%，中山潤(rùn)田因此還收到廣東證監(jiān)局的警示函。

同時(shí)，截至2022年2月，中山潤(rùn)田涉及的違約債權(quán)本金累計(jì)達(dá)41.8億元。面對(duì)龐大的質(zhì)押借款，中山潤(rùn)田無(wú)力償付，由此也引發(fā)了連續(xù)被動(dòng)減持局面。這給蟄伏已久的火炬系帶來(lái)一線希望。

在中山潤(rùn)田曠日持久的陸續(xù)減持過(guò)程中，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人則借機(jī)在市場(chǎng)快速收購(gòu)中炬高新的股份，并在2023年1月成功奪回第一大股東的位置，蟄伏8年報(bào)了“奪權(quán)之仇”。

根據(jù)中炬高新在2023年5月30日披露的關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告，截至5月28日，寶能系對(duì)中炬高新的持股比例已經(jīng)被動(dòng)降至5.41%，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例則升至19.65%。

03

“戰(zhàn)火”升級(jí)一錘定音時(shí)刻將至？

對(duì)于火炬集團(tuán)而言，重回第一大股東的位置并不是股權(quán)之爭(zhēng)的結(jié)束，而是開(kāi)始。

近日，火炬系與寶能系的大戰(zhàn)愈發(fā)激烈。

2023年6月6日，根據(jù)中炬高新公告，前高管張衛(wèi)華、朱洪濱因涉嫌嚴(yán)重違法，經(jīng)廣東省監(jiān)察委員會(huì)批準(zhǔn)，中山市監(jiān)察委員會(huì)對(duì)兩人立案調(diào)查并實(shí)施留置。這兩位高管均是被寶能系“招安”的管理層元老。同日，二人遞交辭職報(bào)告。

7月7日，中炬高新召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，提議罷免“寶能系”四位董事，雙方的爭(zhēng)斗即將迎來(lái)最終一戰(zhàn)。

面對(duì)“生死時(shí)刻”，寶能系也在纏斗。

7月12日，中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，已于近期向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及廣東監(jiān)管局、上交所、公安部門等實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)，造成中炬高新公司及股東、廣大投資者(約6.7萬(wàn)名)巨額經(jīng)濟(jì)損失約五百億元。

一紙5000字的舉報(bào)聲明之后，中山潤(rùn)田又發(fā)出了“靈魂八問(wèn)”，火炬集團(tuán)就此也頻頻發(fā)文駁斥。二者“互懟”也引起監(jiān)管注意，上交所發(fā)監(jiān)管工作函對(duì)二者進(jìn)行了“敲打”。

隨后，“宮斗”愈演愈烈，從發(fā)文互懟演變成“拉幫結(jié)派”。

7月18日晚，中炬高新連發(fā)3份公告，涉及公司重要人事變動(dòng)。中炬高新原總經(jīng)理李翠旭辭職，公司原副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張弼弘被免職，同時(shí)，鄧祖明擬被聘任為公司總經(jīng)理，孔令云和秦君雪擬被聘任為公司副總經(jīng)理。公開(kāi)資料顯示，李翠旭、張弼弘能在中炬高新任職，均與寶能系有關(guān)。而新聘任的鄧祖明、孔令云、秦君雪也均有寶能系背景。

7月20日晚，中炬高新再發(fā)公告，因個(gè)人原因，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，鄒衛(wèi)東將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。要注意的是，鄒衛(wèi)東同樣具有寶能系背景，其曾任深圳市鉅盛華股份有限公司投資并購(gòu)部副總經(jīng)理。

此輪高管大換血，或許是在股東大會(huì)召開(kāi)前夕，寶能系希望在董事會(huì)席位更迭前從高管層入手鞏固在中炬高新里的話語(yǔ)權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，寶能系匆忙換掉“自己人”，或許是想在中炬高新董事會(huì)改組前夕，進(jìn)行相關(guān)動(dòng)作干擾改組。當(dāng)前換掉的多名“自己人”，或許是在寶能系與火炬集團(tuán)爭(zhēng)斗之際，不愿過(guò)多參與其中，引發(fā)寶能系方面不滿而離場(chǎng)。

目前，寶能系與火炬系的最后一戰(zhàn)已經(jīng)是“箭在弦上”。

此前中炬高新公告，擬在7月24日(下周一)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免何華等4位董事，并選舉梁大衡等4人為董事。

公開(kāi)資料顯示，被罷免的何華等4名董事，均有寶能系任職經(jīng)歷，而將被選舉為董事的梁大衡等4人，均有火炬集團(tuán)一方的相關(guān)企業(yè)任職經(jīng)歷。

7月24日這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)愈來(lái)愈近，如今來(lái)看，中炬高新第一大股東火炬集團(tuán)的“最后一搏”即將上演，會(huì)議是否能如期召開(kāi)？投票結(jié)果是否有效？投票結(jié)果將對(duì)哪方有利？寶能系與火炬系誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)？屆時(shí)或見(jiàn)分曉。

04

“醬油老二”毀于內(nèi)斗？

管理層穩(wěn)定，是上市公司發(fā)展的基礎(chǔ)，沒(méi)有哪家公司能在內(nèi)斗中越戰(zhàn)越勇，疊加此前疫情影響，中炬高新可謂是內(nèi)外交困。

2020年至2022年三年間，中炬高新子公司美味鮮的營(yíng)收(占比九成以上)始終徘徊在50億元以下。這也意味著中炬高新此前立下的“雙百”目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。(雙百目標(biāo)2023年實(shí)現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年?duì)I業(yè)收入過(guò)百億元，包括內(nèi)生式發(fā)展目標(biāo)80億元，外延式發(fā)展目標(biāo)20億元；年產(chǎn)銷量過(guò)百萬(wàn)噸。)

據(jù)公司日前發(fā)布的2023年中期業(yè)績(jī)預(yù)告，2023年半年度歸母凈利潤(rùn)為-13.92億元至-14.92億元，與上年同期相比，將減少17.05億元至18.05億元，同比下降544.73%至576.68%。

主要原因是未決訴訟擬計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，預(yù)計(jì)將減少公司本期歸母凈利潤(rùn)17.47億元。值得一提的是，該訴訟便是7月12日“寶能系”股東中山潤(rùn)田實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)等主體中提到的虛假訴訟案，“內(nèi)斗”對(duì)業(yè)績(jī)的影響可見(jiàn)一斑。

大股東之間出現(xiàn)股權(quán)之爭(zhēng)，在資本市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)，但“寶火之爭(zhēng)”如此激烈，讓“吃瓜群眾”和廣大投資者直呼吃不消。

二級(jí)市場(chǎng)上，中炬高新股價(jià)在7月12日至14日連續(xù)三天跳水，累計(jì)跌逾9%，觸及階段新低33元/股。顯然，如果兩大股東的糾紛不能盡快解決，上市公司的正常運(yùn)行難以得到保障，其影響面將進(jìn)一步擴(kuò)大。

對(duì)于此次“內(nèi)斗”，證券日?qǐng)?bào)也刊文稱，“寶火之爭(zhēng)”須遵循法律軌道。雙方保持客觀和冷靜，在董事席位爭(zhēng)奪、訴訟、信息披露方面等都必須遵守法律程序，減少相互爭(zhēng)奪對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響。如果雙方任何一方違反法律程序，監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)介入，糾正相關(guān)錯(cuò)誤做法。在這一過(guò)程中，廣大中小投資者應(yīng)享有充分知情權(quán)。上市公司應(yīng)及時(shí)、全面、準(zhǔn)確地披露相關(guān)信息。

從內(nèi)部治理來(lái)看，始終無(wú)法彌合的矛盾，是不少公司原地踏步乃至走下坡路的重要因素之一，方正集團(tuán)、永輝超市等都經(jīng)歷過(guò)類似的階段。

曾經(jīng)的穩(wěn)健型選手中炬高新如今也陷入“困局”，業(yè)績(jī)疲軟疊加持續(xù)內(nèi)斗，還有未決訴訟，公司未來(lái)走勢(shì)變得更加撲朔迷離。若不能及時(shí)解決內(nèi)斗問(wèn)題，恐會(huì)給公司業(yè)績(jī)和股價(jià)帶來(lái)更大影響。資深投行人士王驥躍便表示“對(duì)于普通投資者來(lái)說(shuō)，股東及管理層不太穩(wěn)定的公司并沒(méi)有太大的投資價(jià)值?！?/p>

原文標(biāo)題:一文回顧中炬高新“宮斗”始末