南鋼爭奪戰(zhàn)與沙鋼的心機

南京南鋼的股權爭奪戰(zhàn)陷入僵局。?4月21日，復星國際發(fā)布公告稱，其全資附屬公司復星產投接到訴訟文件，沙鋼于3月27日向法院提起訴訟，要求復星方面將所持南京南鋼11%股權質押給沙鋼，并對該筆股權進行了凍結。

沙鋼的起訴，讓復星頗感困惑。“沙鋼罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠信?！痹诠嬷?，復星語氣嚴厲。

本來是一起并不復雜的股權交易，但因為沙鋼不甘心出局，制造障礙，讓整個交易變得撲朔迷離。

沙鋼的希望與失望

復星和沙鋼都是國內響當當的民企，此前合作并不多，但去年雙方走到了一起。

2022年10月14日，復星與沙鋼簽署《投資框架協議》，擬將所持有的南京南鋼60%的股權轉讓給沙鋼。后來沙鋼向復星方面支付了80億元誠意金，復星則將南京南鋼49%的股權質押給沙鋼。

該《協議》還約定，復星應在收到80億元后，“爭取”10個工作日內將所持的另外11%南京鋼鐵股權質押給沙鋼。

今年3月14日，復星發(fā)布公告稱，已經與沙鋼方面簽署了《股權轉讓協議》，董事會同意將南京南鋼60%股權出售給沙鋼。

雙方的交易一直進展的比較順利，對于南京南鋼，沙鋼志在必得。但隨著4月初南鋼集團宣布行使優(yōu)先購買權，沙鋼感覺到情況不妙，煮熟的鴨子要飛了。

企查查信息顯示，除了復星之外，南京南鋼的另一個股東是南鋼集團，后者持有前者40%的股權，在法律上享有對復星持有的南京南鋼60%股權的優(yōu)先購買權。

有專業(yè)律師分析指出，根據公司法第71條，有限公司股東向股東以外的第三人轉讓股權時，老股東有優(yōu)先購買權，這是受到法律保護的權利。

3月14日當日，在與沙鋼簽署《股權轉讓協議》的同時，復星方面還向南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權通知函》，告知南鋼集團應自接到書面通知之日起30日內，答復是否行使優(yōu)先購買權。

4月2日，南鋼集團向復星回函，決定行使優(yōu)先購買權，并與復星簽署了《股權轉讓協議》。

4月3日，復星向沙鋼發(fā)出了交易終止函，復星與沙鋼之間的《股權轉讓協議》于當日終止。

盡管一切都在按照法律程序進行，但眼看到手的南京南鋼股權化為泡影，沙鋼自然不會甘心。這也為雙方之后的關系埋下隱患。

沙鋼依據失效協議起訴？

公開信息顯示，復星在收到南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權的回函后，于4月3日向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給了沙鋼。

根據雙方約定，沙鋼應在收到復星誠意金及利息后82.9億元的后3個工作日內將南京南鋼的49%股權解除質押，但目前沙鋼并未依約解除相應股權質押。

不止如此，為了阻止復星和南鋼集團的交易繼續(xù)進行，沙鋼將復星告上了法庭。一旦擬交易資產涉訟，會嚴重影響交易的進程。

沙鋼有關人士表示，沙鋼此次訴訟的突出訴求是要求復星繼續(xù)執(zhí)行《投資框架協議》，將所持南京南鋼11%股權質押給沙鋼。

不過，今年3月14日沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，也就是說，《投資框架協議》實際已被替代并終止，不再具備法律效力。

因此，復星在21日的公告中認為，沙鋼基于已失效的《投資框架協議》來提起訴訟，并且哪怕是對于已失效的框架協議復星也未曾違反，因此沙鋼的行為違背了基本的法律關系和商業(yè)誠信。

其實，即便沙鋼與復星方面關于股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟，而非復星所在地上海。

財新4月4日報道稱，沙鋼當天還發(fā)函敦促復星方面，原有簽訂的《投資框架協議》有效，應繼續(xù)執(zhí)行。知情人士透露，函中稱“我方銀行賬戶于4月4日收到來自于你方的若干款項。我方對此深感震驚！我方認為，你我之間的股權轉讓協議有效，應當繼續(xù)履行。因此，我方將向你方退還上述全部款項。請你方立即告知收款銀行賬戶信息。”

“沒過幾天，沙鋼又再次向復星發(fā)函，同樣是索要復星收款賬戶?！鄙鲜鲋槿耸糠Q。

這里有一個細節(jié)值得注意，沙鋼方面是知道復星收款賬戶的，不然此前如何將80億元誠意金轉給復星。

有分析人士認為，沙鋼的目的就是在增添訴訟籌碼，阻礙、拖延南鋼集團行使優(yōu)先購買權與復星的交易，“兩度發(fā)函索要收款賬戶和搶先起訴，或許都是小心機的體現?！?/p>

搶先起訴用意何在？

沙鋼起訴復星的理由是，根據雙方2022年10月簽訂的《投資框架協議》，復星需將所持南京南鋼60%股權質押給沙鋼，但后來只完成了49%的股權質押，另外11%未按期完成質押，復星方面存在違約。

對此，復星在公告中稱，按照雙方在《投資框架協議》的約定，于全額收到總誠意金后爭取10個工作日內，將其持有的南京南鋼11%的股權進行質押，并完成質押登記手續(xù)。

該協議中使用了“爭取”的表述，是因為雙方都明確知曉另外11%的股權此前已經質押給了南鋼集團，所以并不是復星單方面可獨立決定并操作的事項，需要原質權人南鋼集團配合。

今年3月14日，雙方在簽訂的《股權轉讓協議》中，又對11%股權質押做了約定完成11%股權質押的時間點為交割日前。也就是說，如果南鋼集團放棄行使對南京鋼鐵的優(yōu)先購買權，復星和沙鋼的交易繼續(xù)進行，即在正式股權交割前將這部分股權質押給沙鋼即可。

雙方在3月14日簽訂的交易文件中，就南京南鋼60%股權轉讓的優(yōu)先購買權相關事宜作了特別約定若南鋼集團行使優(yōu)先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。

誰承想，南鋼集團后來決定行使優(yōu)先購買權，沙鋼和復星的交易終止，復星自然也不需要再按照《股權轉讓協議》將11%的股權質押給沙鋼。

值得注意的是，在此次起訴中，沙鋼方面心思縝密。公開信息顯示，沙鋼的起訴日期為3月27日，明顯早于4月2日南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權后，復星和沙鋼的分手時間。

外界認為，沙鋼方面可能早已經意識到，南鋼集團會在約定時間內行使購買權，所以“搶先”一步起訴復星。這樣等到南鋼集團要和復星交易時，因為擬交易股權涉訟，就無法繼續(xù)交易。

“沙鋼這一做法的根本目的在于不惜通過各種手段阻止和延遲南鋼集團依法行使優(yōu)先購買權?！庇蟹治鋈耸糠Q。

沙鋼能拖多久？

在香港聯交所正式公告中，復星使用了“罔顧基本事實與基本法律關系”、“缺乏基本的商業(yè)誠信”等比較嚴厲的措辭，批評沙鋼濫用訴權，并稱“將采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯”，也是極為罕見的。

分析人士稱，復星在公告中的反應也比較好理解。夾在沙鋼和南鋼集團中間的復星，從出讓南鋼股權一開始就多次表示，要依據相關協議、依法依規(guī)、按市場規(guī)則推進交易。交易本來按照法律流程進行，南鋼集團如果行使優(yōu)先購買權，必須予以尊重。但因為沙鋼設置障礙，導致南京南鋼百億股權交易無法正常推進。

對于復星而言，盡快順利完成南鋼的股權交易，是復星的核心訴求。沙鋼掐住這一點，通過訴訟作為戰(zhàn)術手段來拖延復星的股權轉讓交易，似乎能出一口氣，但從長遠來說，對其聲譽的不利影響，也是不能忽視的。

原文標題:南鋼爭奪戰(zhàn)與沙鋼的心機