中炬高新實(shí)控權(quán)之爭透視 誰受益誰受傷？

讓廣大投資者受益、企業(yè)長期發(fā)展受益！

作者：枯木

編輯：茂貞

風(fēng)品：恪圭

來源：銠財(cái)——銠財(cái)研究院

一波未平一波又起。

一件土地合同糾紛，讓中炬高新再陷輿論漩渦。兩名副總被調(diào)查，股價(jià)一度近乎跌停。

01

高管被立案、業(yè)績預(yù)虧背后

勿怪市場不淡定，1月20日，伴隨一紙權(quán)益變動報(bào)告書，7年實(shí)控權(quán)之爭似已水落石出，寶能系退出第一大股東，火炬集團(tuán)后來居上，讓投資者長松了一口氣。

然僅10天，中炬高新發(fā)布2022年業(yè)績預(yù)告：預(yù)虧超3．14億，主因涉及土地合同糾紛提計(jì)預(yù)計(jì)負(fù)債9億－13億所致。

內(nèi)有股權(quán)之爭，外有合同糾紛，業(yè)績轉(zhuǎn)虧的中炬高新風(fēng)云又起，何時(shí)否極泰來、定風(fēng)波？

2月20日，中炬高新公告稱，副總經(jīng)理張衛(wèi)華、朱洪濱因涉嫌嚴(yán)重違法，被立案調(diào)查。

雖然中炬高新表示，生產(chǎn)經(jīng)營管理情況正常，不會對正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，和美味鮮經(jīng)營無直接聯(lián)系。

但從次日股價(jià)一度逼近跌停，收盤股價(jià)下跌6．06％看，市場對這兩名工作近30年的企業(yè)老將變故不乏疑慮。

公開信息顯示，1995年至2019年12月，涉事高管張衛(wèi)華先后任中炬高新辦公室副主任、主任兼人事部經(jīng)理、副總經(jīng)理兼任廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司董事長。

在“寶能系”入主后，2019年3月，中炬高新子公司美味鮮收購廣東廚邦食品有限公司20％股權(quán)過程中，張衛(wèi)華存在嚴(yán)重失職行為，董事會決定免去副總經(jīng)理職務(wù)。

玩味的是，據(jù)e公司，2020年4月1日，其又擔(dān)任中炬高新副總經(jīng)理一職。但2020年4月前后，中炬高新并沒聘任高管的公告披露。

且這也不是企業(yè)高管首次被查。早在2022年8月，中炬高新就公告稱，公司董事黃煒因個(gè)人原因，正在配合有關(guān)部門調(diào)查。

孰是孰非，留給時(shí)間作答。

可以肯定是，業(yè)績受挫、高管折戟，中炬高新開年接二連三的不順心，皆由土地合同糾紛而來。

拉長維度，2020年九月以來，中炬高新從82．4元的高點(diǎn)一路震蕩下行，2022年5月一度跌破23元，即使去年末喜漲一波，截止2月27日收盤價(jià)38元，仍較高點(diǎn)縮水近六成。

02

定增往事 大二股東內(nèi)斗

落實(shí)解決了？小散受傷？

追其原因，與企業(yè)控股權(quán)之爭不無關(guān)系。

當(dāng)前，火炬集團(tuán)如愿第一大股東，更多原因是中山潤田背后的寶能系姚振華缺錢、定增未果所致。

2021年底，寶能系因不斷擴(kuò)張出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)，旗下南玻A、韶能股份、中炬高新接連“起火”，姚振華被迫加大輾轉(zhuǎn)騰挪、減持中炬高新等企業(yè)所持股權(quán)。

截至2022年6月，中山潤田質(zhì)押所持中炬高新比高達(dá)98．67％。11月21日，中炬高新公告中山潤田所持1．37％股份被司法凍結(jié)，2023開年不久，中炬高新又公告，中山潤田所持1200萬股將被司法拍賣。

值得注意的是，正是寶能系2019年的定增方案未果，才牽出了上述合同糾紛案。

2021年7月，中炬高新拋出一份高達(dá)78億元的定增募資方案，用于陽西基地300萬噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。這是當(dāng)時(shí)調(diào)味品業(yè)規(guī)模最大的定增募資，預(yù)計(jì)每年給公司帶來收入204．09億元、凈利51．57億元。

但實(shí)施有一前提條件，即處置旗下房地產(chǎn)中匯合創(chuàng)公司的業(yè)務(wù)：

2021年8月30日，中炬高新提出議案，擬掛牌出售中匯合創(chuàng)89．24％股權(quán)，起始價(jià)111．69億元。

公開信息顯示，中匯合創(chuàng)成立于2007年6月，注冊資本10．65億元，其中中炬高新合計(jì)持股89．24％。企業(yè)一直從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理等業(yè)務(wù)；已開發(fā)“匯景東方”花園一期“雁鳴居”項(xiàng)目，建設(shè)低密度住宅項(xiàng)目205套，已出售（含簽約）171套。

然受中山市岐江新城片區(qū)規(guī)劃調(diào)整影響，中匯合創(chuàng)后續(xù)開發(fā)暫停。而土地合同糾紛，也把公司牽扯進(jìn)來。

2020年9月至2020年10月，中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會直屬的綜合性開發(fā)公司——中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（簡稱“火炬聯(lián)合”）提起三起訴訟，涉及土地面積合計(jì)2970．55畝。

2021年9月，根據(jù)上述土地合同糾紛訴訟，火炬聯(lián)合以訴前保全為名，查封了中炬高新持有的合計(jì)33．44 ％中匯合創(chuàng)股權(quán)。

2023年1月28日，中炬高新收到關(guān)于工業(yè)聯(lián)合土地合同糾紛案件的一審判決書。判令公司賠償名下的工業(yè)用地共計(jì)16．73萬平方米、返還原告購地款0．33億元、賠償原告損失6．02億元，并支付相關(guān)土地物業(yè)過戶稅費(fèi)訴訟費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。

公司基于審慎原則，上述未決訴訟擬計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債共計(jì)9億元至12億元，預(yù)計(jì)將減少公司本期歸屬于上市公司股東的凈利潤9億元至12億元。

需要一提的是，工業(yè)聯(lián)合是中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司的全資子公司。而中炬高新當(dāng)前大股東為火炬集團(tuán)及其一致行動人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴，火炬集團(tuán)亦是中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司的全資子公司。

“同門”相搏，是否有些相煎何太急？

香頌資本董事沈萌分析稱，工業(yè)聯(lián)合起訴中炬高新的目的很可能是進(jìn)一步削弱寶能系對上市公司的控制力。結(jié)合近期增持行為，目的應(yīng)該是集中在上市公司控制權(quán)上。土地糾紛是操作的突破口。

心情可以理解，只是打法有無不妥，外界不乏疑問：

火炬集團(tuán)為何將20年前的糾紛拿出來，在第一股東變更后再次說話？為何當(dāng)年年中未披露，進(jìn)而給投資者造成損失？官司尚未出結(jié)果，中炬高新就先將補(bǔ)償損失計(jì)提到2022年度，造成業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，是否過于心急？

上述投資者發(fā)問，并不算突兀。

早在2020年10月，中炬高新公告中就表示，根據(jù)公司董事會決議公告，相關(guān)問題已得落實(shí)解決；截至本次訴訟前，工業(yè)聯(lián)合已超過15年未對本次訴訟所涉土地轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)提出異議。

從2022預(yù)虧看，與“落實(shí)解決”相去甚遠(yuǎn)。以至有股吧網(wǎng)友吐槽，大股東與二股東內(nèi)斗，巴掌打在小散上．．．．．．．

有分析人士認(rèn)為，寶能系推動中炬高新的資本運(yùn)作處處受阻，與二股東間暗戰(zhàn)有關(guān)。

03

毛利率連降 前狼后虎

“二哥”掉隊(duì) 差距之思

言語雖犀利，卻也是愛之深責(zé)之切。

公開信息顯示，中炬高新成立于1993年1月，原主要依托大股東中山火炬開發(fā)區(qū)管委會從事園區(qū)開發(fā)及建設(shè)。經(jīng)過二十多年轉(zhuǎn)型發(fā)展，目前公司所從事的業(yè)務(wù)包括調(diào)味食品、園區(qū)運(yùn)營及城市開發(fā)等。

旗下美味鮮子公司，是國內(nèi)知名的大型調(diào)味食品生產(chǎn)企業(yè)，擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，產(chǎn)品涵蓋醬油、雞粉（精）、蠔油、醬類以及火鍋底料等品類。

2022年，中炬高新凈利虧損3．14 億元至6．14 億元，同比減少10．56 億元至 13．56 億元。這是企業(yè)自1995年上市以來首次年度虧損。

對比同行，2017年至2021年，中炬高新歸屬于上市公司股東的凈利從4．53億元增長至7．42億元。同期，海天味業(yè)從35．31億元增至66．71億元，兩者體量差距越拉越大。

目前，海天味業(yè)尚未披露2022年業(yè)績預(yù)告，“后浪”千禾味業(yè)預(yù)計(jì)凈利3．10億元至3．54億元，同比增長40％至60％，扣非凈利3．05億元至3．49億元，同比增長 40％至60％。與中炬高新的距離在變小。

對比自身，2019年至2021年?duì)I收46．75億元、51．23億元、51．16億元，同比增長12．20％、5．59％、－0．15％；歸母凈利7．18億元、8．90億元、7．42億元，同比增長18．19％、23．96％、－16．63％。

可見，營收增速持續(xù)下降。2021年不僅營利雙降，且凈利降速遠(yuǎn)超營收。

聚焦2022年，雖有合同糾紛提計(jì)，可自身業(yè)務(wù)壓力也不可不察。

2021年四季度，中炬高新毛利率38．46％，2022年前三季分別為32．30％、31．68％、31．15％，呈現(xiàn)逐步下降的趨勢。

公司表示，2022年度，公司經(jīng)營平穩(wěn)有序，調(diào)味品業(yè)務(wù)營業(yè)收入取得增長，但受成本上漲等因素影響，產(chǎn)品毛利率有所下降。

深入賽道，頭部競爭已如火如荼，海天味業(yè)領(lǐng)軍體量優(yōu)勢牢固；千禾味業(yè)抓住“零添加”紅利、增速強(qiáng)勁；加加食品、李錦記等加大營銷投入，奪取聲量。金龍魚、魯花等相繼推出醬油等調(diào)味品。

前浪后虎間，中炬高新雖守住“醬油二哥”地位，日子卻不輕松。

資產(chǎn)規(guī)模方面，2017年底，中炬高新總資產(chǎn)53．05億元，2018年至2021年底分別為59．84億元、59．54億元、66．59億元、59．18億元。2022年9月底為59．92億元。五年間，總資產(chǎn)并無明顯變化。

同期，海天味業(yè)總資產(chǎn)從163．36億元增至326．83億元，翻了一倍。千禾味業(yè)從11．96億元增長至27．08億元，也已翻倍。

疊加上述業(yè)績、毛利率表現(xiàn)，中炬高新是否已錯(cuò)失發(fā)展紅利期？有無被耽誤的遺憾？如何消除掉隊(duì)隱憂？

04

7年?duì)帄Z 寶能中炬攻守道

好牌還要打好

無論高管被查，還是20年前的合同糾紛，亦或上述業(yè)績股價(jià)不振，背后都是中炬高新的第一大股東、實(shí)控權(quán)之爭。

中炬高新成立于1993年，前身為中山火炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)股份有限公司。1995年1月在上交所上市。2000年更名為中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，股票簡稱由“中山火炬”改為“中炬高新”，第一大股東仍是火炬集團(tuán)。

2012年，中炬高新終止了動力電池?cái)U(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，確立以美味鮮、廚邦等調(diào)味品牌為重點(diǎn)的發(fā)展方向。2015年，前海人壽舉牌并增持中炬高新，成為第二大股東，前者為“寶能系”險(xiǎn)企，背后由姚振華控制。

“寶能系”步步深入下，2016年前海人壽以24．92％持股比，成為中炬高新第一大股東。2018年，前海人壽將所持24．92％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山潤田，后者同屬“寶能系”。2019年實(shí)控人變?yōu)橐φ袢A。

彼時(shí)，原控股股東火炬集團(tuán)退居二股東之位、并沒什么增持動作，表面看雙方還算和諧?？蓪?shí)際上，雙方角力暗流涌動，多次提案火炬集團(tuán)方的董事余健華投出了反對票。

2019年，寶能系籌劃推動中炬高新斥資3．4億元收購廣東廚邦20％股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股，遭反對作罷。

2021年7月，余健華對19項(xiàng)議案中17項(xiàng)投出反對票，包括公司剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、面向控股股東的定增計(jì)劃、股權(quán)回購、董事提名等。

關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2022年，由于“寶能系”身陷流動性危機(jī)，所持中炬高新股份不斷遭司法拍賣和被動減持，火炬集團(tuán)有了機(jī)會。

2022年7月，火炬集團(tuán)“好友”鼎暉投資首次出手增持中炬高新。同年11月，再次通過二級市場增持。此外，鼎暉投資一致行動人鼎暉桉鄴，以及二者關(guān)聯(lián)方CYPRESSCAMBO，L．P．通過認(rèn)購流通A股收益權(quán)，持有中炬高新0．83％股權(quán)。

截至2023年1月17日，火炬集團(tuán)及其一致行動人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計(jì)持有公司股份115，066，993股、占公司股份總數(shù)14．65％，重返中炬高新第一大股東之位。

據(jù)同花順I(yè)問財(cái)數(shù)據(jù)，自中炬高新1995年1月上市以來，股東累計(jì)減持金額19．55億。但所有減持都是姚老板的中山潤田所為，且都在2021年8月之后，僅年內(nèi)就已套現(xiàn)超3．5億。背后寶能集團(tuán)也四面楚歌，其現(xiàn)共有的38條被執(zhí)行人信息中，超半數(shù)立案日是2022年，被執(zhí)行總金額達(dá)171億元。

一番進(jìn)退，從重回第一大股東，及合同糾紛案、年度預(yù)虧看，火炬集團(tuán)形勢大好、已重握企業(yè)的話語權(quán)。

考量在于，如何用好這份寶貴主導(dǎo)，把內(nèi)斗損失減到最小，進(jìn)而真正提振業(yè)績、維護(hù)好投資者利益，把丟失的時(shí)間窗口盡快找回來，也是一道深刻考題。

05

一次重新出發(fā)， 內(nèi)外系統(tǒng)深變

期許有邏輯基礎(chǔ)。雖受纏斗波及，中炬高新畢竟還是行業(yè)一線，基礎(chǔ)業(yè)務(wù)力仍扎實(shí)。

以2022上半年為例，醬油營收15．04億元，同比增長8．92％；調(diào)味品板塊，雞精雞粉營收2．97億元，同比增長9．02％；食用油營收2．19億元，同比增長6．30％；

據(jù)安信證券研報(bào)，其他產(chǎn)品中的料酒、蠔油上半年?duì)I收同比增超30％、10％，料酒產(chǎn)量甚至增長37％。

截至2022年6月30日，公司經(jīng)銷商量已超1800家，全國地級市開發(fā)率達(dá)93．47％，區(qū)縣市場累計(jì)開發(fā)率66．25％，下沉成績可圈可點(diǎn)。同時(shí)，電商平臺、出口外銷等直營業(yè)務(wù)也快速發(fā)展，全方位的立體營銷網(wǎng)絡(luò)已初具雛形。

同時(shí)，早在2002年10月，中炬高新就設(shè)立了中山第一家企業(yè)博士后工作站，先后與中山大學(xué)等聯(lián)合培養(yǎng)博士后共11名。其中，博士后項(xiàng)目成果申請發(fā)明專利10項(xiàng)、實(shí)用新型專利2項(xiàng)，獲國家專利 局授權(quán)發(fā)明專利2項(xiàng)、實(shí)用新型2項(xiàng)。

也或基于此，截至2022年末，有超70家基金將中炬高新作為重倉股，其中持倉最多的是農(nóng)銀匯理新興消費(fèi)，持倉333．38萬股，為該基金第五大重倉股。

殷殷期許中，伴隨第一大股東易位，市場確定性似又添幾分。而年度預(yù)虧、高管被查，動蕩之余是否一次風(fēng)險(xiǎn)出清、一次重新出發(fā)，拋開陰謀陽謀，中炬高新的2023注定不缺話題。

枯樹前頭萬木春，然真要穿透紛紛擾擾、脫胎換骨、重振“二哥”雄風(fēng)，還需自上而下、自內(nèi)而外的系統(tǒng)深變。

畢竟，即使拋開寶能、姚振華的甘不甘心、反撲可能，僅從市場競品咄咄逼勢、自身業(yè)績頹態(tài)、投資者信心耐心看，也需精準(zhǔn)高效、沒有多少試錯(cuò)空間。

重獲第一大股東只是一個(gè)開始。穿越資本市場的翻云覆雨，正式奪取控制權(quán)、持續(xù)握緊控制權(quán)的根本還在：讓廣大投資者受益、讓企業(yè)長期發(fā)展受益。

本文為銠財(cái)原創(chuàng)

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