潤陽股份頻中標關聯方的項目，子公司建設項目涉嫌未驗先投

《金證研》南方資本中心 寧致／作者 浮生 西洲 映蔚／風控

隨著產業(yè)技術進步、效率提升，近年來，新建光伏發(fā)電成本不斷下降，當前已經具備平價上網條件，光伏行業(yè)對平價上網也形成高度共識。2021年，光伏產業(yè)技術創(chuàng)新和市場應用迎來新一輪跨越式發(fā)展，全球光伏裝機穩(wěn)步上升。同期，中國光伏產品出口超過284億美元。而身處光伏行業(yè)的江蘇潤陽新能源科技股份有限公司（以下簡稱“潤陽股份”），此番上市卻面臨諸多問題。

在創(chuàng)新能力方面，潤陽股份的發(fā)明專利數量均不及同行。此外，潤陽股份多次通過子公司投標并中標二股東控制的企業(yè)所招標的項目，并且潤陽股份的董事也在上述招標方擔任高管。值得一提的是，潤陽股份子公司涉嫌 “未驗先投”。

一、近九成專利或突擊申請，發(fā)明專利數量行業(yè)“墊底”

專利是無形資產的重要組成部分，代表著企業(yè)創(chuàng)新能力的優(yōu)劣。

反觀潤陽股份，在其擁有的242項專利中，超九成專利“扎堆”申請于2018－2022年間。

1．1 近九成專利系2018－2022年間申請而來，涉嫌突擊申請專利

據2022年10月17日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），截至2022年6月30日，潤陽股份共獲得242項專利，其中包括20項發(fā)明專利，221項實用新型專利，1項外觀專利。

據出具日2022年9月7日的《關于江蘇潤陽新能源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2013－2017年間，潤陽股份共申請涉及主營業(yè)務的專利26項；2018－2022年間，潤陽股份共申請涉及主營業(yè)務的專利216項。

也就是說，在潤陽股份取得的所有專利中，近九成的專利是在2018－2022年間申請。

而據證監(jiān)會公開信息，2020年11月，潤陽股份輔導備案申請文件獲得江蘇監(jiān)管局受理。

通過輔導時間以及專利集中申請時間不難發(fā)現，潤陽股份上市前夕或“突擊”申請專利。

問題不止于此。

1．2 擁有的20項發(fā)明專利中，9項系從中山大學受讓而來

據招股書，潤陽股份表示，其匯聚了一批行業(yè)內高層次研究人才，核心人員來自德國弗勞恩霍夫太陽能研究所（Fraunhofer－ISE）、德國哈梅林太陽能研究所（ISFH）、澳大利亞新南威爾士大學（UNSW）、中山大學太陽能系統(tǒng)研究所等國內外知名光伏研究機構，具有豐富的項目管理和產品開發(fā)經驗。

其中，潤陽股份近一半的發(fā)明專利，正是從中山大學受讓而來。

據首輪問詢回復，2021年4月6日，潤陽股份子公司江蘇潤陽悅達光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽悅達”）、江蘇潤陽光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽光伏”）、江蘇潤陽世紀光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽世紀”）分別與中山大學簽署《技術轉讓（專利權）合同》，以20萬元的對價向中山大學購買9項發(fā)明專利。

截至招股書簽署日2022年10月17日，上述受讓專利的專利權利人變更手續(xù)已經完成。

可見，潤陽股份20項發(fā)明專利中，近一半系受讓取得。

在此基礎上，潤陽股份的發(fā)明專利數量仍低于同行業(yè)可比公司均值。

1．3 截至2022年6月末，發(fā)明專利數量行業(yè)“墊底”

據國家知識產權局以及同行業(yè)可比公司年報，截至2022年6月30日，可比公司通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”）母公司共獲得96項；共獲得專利1，265項，其中發(fā)明專利253項。

據上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“愛旭股份”）2021年年度報告，截至2021年年末，愛旭股份共獲得發(fā)明專利104項。

據晶科能源股份有限公司（以下簡稱“晶科能源”）2021年年度報告，截至2021年年末，晶科能源共獲得發(fā)明專利199項。

可見，在發(fā)明專利數量方面，潤陽股份在可比公司中或不占優(yōu)勢。

二、多次中標二股東控股企業(yè)的招標項目，董事任招標方高管或存隱憂

2021年度，潤陽股份的營業(yè)收入突破百億大關。潤陽股份也欲憑此沖擊創(chuàng)業(yè)板。

但在“靚麗”業(yè)績的背后，潤陽股份多次通過孫公司參與第二大股東下屬企業(yè)發(fā)起的招標項目，并成功中標。并且，潤陽股份董事在第二大股東及其控制的企業(yè)中，均擔任高管。

2．1 悅達新能源是潤陽股份第二大股東，悅達新能源由悅達新實業(yè)控制

據招股書，截至招股書簽署日2022年10月17日，潤陽股份第二大股東為上海悅達新實業(yè)集團新能源有限公司（以下簡稱“悅達新能源”），持股比例為19．48％。

此外，悅達新能源是上海悅達新實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“悅達新實業(yè)”）的全資子公司。

2．2 鹽城悅達、建湖綠能均屬“悅達系”，是潤陽股份的關聯方

招股書指出，鹽城悅達綠能光伏電力有限公司（以下簡稱“鹽城悅達”）是悅達新能源控制的企業(yè)，建湖縣綠能光伏電力有限公司（以下簡稱“建湖綠能”）是悅達新實業(yè)控制的企業(yè)。

因此，建湖綠能、鹽城悅達系同一控制下企業(yè)，且均被認定為潤陽股份關聯方。

而潤陽股份與“悅達系”企業(yè)的關系不止于此。

2．3 潤陽股份董事姜成芝由悅達新能源提名，在悅達新能源擔任高管

據招股書，2020年11月至簽署日2022年10月17日，姜成芝任潤陽股份董事。

回顧姜成芝履歷，2010年6月至2016年6月，任悅達新實業(yè)企業(yè)管理部部長；2016年6月至今，任悅達新能源董事、總經理。

而董事姜成芝的任職，系由第二大股東悅達新能源提名。

據招股書，2020年11月，悅達新能源提名的董事范仁鑄，變更為姜成芝。

可見，潤陽股份董事姜成芝系由第二大股東悅達新能源提名。

不止如此，姜成芝還在悅達新能源、悅達新實業(yè)控制的企業(yè)處擔任高管。

2．4 姜成芝在關聯方建湖綠能、鹽城悅達，均擔任執(zhí)行董事兼總經理

事實上，截至招股書簽署日，姜成芝還在多家“悅達系”公司兼職。

據招股書，除悅達新能源以外，姜成芝還在悅達新能源控制的企業(yè)鹽城悅達處擔任執(zhí)行董事、總經理；在悅達新實業(yè)控制的企業(yè)建湖綠能處擔任執(zhí)行董事、總經理；在悅達新能源控制的企業(yè)內蒙古雅海能源開發(fā)有限責任公司處擔任董事。

然而，在上述關系下，潤陽股份投標并中標由鹽城悅達、建湖綠能招標的項目。

2．5 建湖綠能曾公開招標光伏發(fā)電項目，中標人系潤陽股份孫公司

據招股書，截至簽署日2022年10月17日，鹽城潤寶電力科技有限公司（以下簡稱“鹽城潤寶”）是潤陽股份的全資孫公司。

據建湖縣公共資源交易網2020年11月19日發(fā)布的《建湖縣綠能光伏電力有限公司5．5MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目EPC總承包》（以下簡稱“光伏項目招標公告”），項目名稱為“建湖縣綠能光伏電力有限公司5．5MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目”（以下簡稱“建湖綠能光伏項目”），項目業(yè)主為建湖綠能，建設資金為自籌，項目出資比例為100％，招標人為建湖綠能。

光伏項目招標公告顯示，建湖綠能光伏項目已具備招標條件，現對該項目的EPC總承包進行公開招標。

2020年12月15日，建湖縣公共資源交易網發(fā)布《建湖縣綠能光伏電力有限公司5．5MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目EPC總承包的中標公告》（以下簡稱“光伏項目中標公告”），建湖綠能光伏項目發(fā)包類型為公開招標，建設單位是建湖綠能，中標單位為鹽城潤寶。

由此可知，潤陽股份孫公司鹽城潤寶，曾中標潤陽股份間接股東下屬企業(yè)建湖綠能的招標項目。與此同時，潤陽股份的董事姜成芝在建湖綠能擔任高管，即同時“現身”招標方和投標方。

基于這層關系，鹽城潤寶中標建湖綠能的工程項目，是否具備合理性？猶未可知。

而類似的情形仍在上演。鹽城潤寶還曾于2019年中標另一關聯方鹽城悅達的工程項目。

2．6 鹽城潤寶還曾于2019年中標鹽城悅達的項目，中標金額超千萬元

據光伏項目中標公告，同樣在候選人公示中，“中標候選人企業(yè)業(yè)績”一欄披露，建湖綠能光伏項目的候選人單位名稱為鹽城潤寶，工程名稱為“潤陽悅達4．8MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目”，建設單位為鹽城悅達，合同簽訂時間為2019年12月6日，中標金額為1，070．01萬元。

前文提及，潤陽悅達是潤陽股份子公司。

這或意味著，潤氧股份子公司鹽城潤寶還曾在2019年中標第二大股東悅達新能源控制的企業(yè)，即中標鹽城悅達的工程項目。

不僅如此，通過潤陽股份的子公司潤陽悅達的公司名稱不難發(fā)現，其或系各取“潤陽股份”和“悅達新能源”中的兩個字，組成了“潤陽悅達”的公司名稱。

事實上，招投標人若存在利害關系，則會影響中標的公允性。

2．7 與招標人存在利害關系、可能影響招標公正性的法人，不得參與投標

據《招標投標法實施條例（2019年修訂版）》第三十四條，與招標人存在利害關系可能影響招標公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標。單位負責人為同一人或者存在控股、管理關系的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。違反前兩款規(guī)定的，相關投標均無效。

此外，據華律律師事務所公開信息，作為公司的股東，參加投標的行為是無效的，不符合法律規(guī)定。

也就是說，潤陽股份中標項目的招標方“悅達系”，不僅是潤陽股份的第二大股東的控股企業(yè)，更有人員在雙方企業(yè)均擔任要職，或存在利害關系。在此情形下，鹽城潤寶投標并中標鹽城悅達、建湖綠能等關聯方的招標項目，招投標的公正性、程序的合規(guī)性將如何保證？或是未知數。

三、子公司項目投產時間早于環(huán)評驗收時間，涉嫌“未驗先投”

內部治理能力是保障企業(yè)健康有序發(fā)展的基石。反觀潤陽股份，子公司在項目建設中，或存在投產時間早于環(huán)評驗收時間的“異象”。

3．1 潤陽悅達成立至今，均是潤陽股份的全資子公司

前文提及，潤陽悅達是潤陽股份的全資子公司。

招股書顯示，潤陽悅達成立時間為2017年7月19日。2021年，潤陽悅達的凈利潤為1．97億元，同年年末的總資產為42．76億元，系潤陽股份的主要子公司。

而該子公司一項建設項目涉嫌“未驗先投”。

3．2 招股書中的潤陽悅達一期項目及二期項目，系“5GW電池項目”的兩個子項目

據鹽城經濟技術開發(fā)區(qū)公開信息，2019年6月14日，鹽城經濟技術開發(fā)區(qū)行政審批局發(fā)布了潤陽悅達的“5GW高效PERC太陽電池生產項目”（以下簡稱“5GW電池項目”）、批復號為鹽開行審環(huán)（2019）1號的環(huán)評批復（以下簡稱“環(huán)評批復”）。

環(huán)評批復顯示，“5GW電池項目”從事年產5GW高效PERC太陽電池生產項目建設，該項目分為一期2GW單晶硅高效PERC太陽電池的生產能力，與二期3GW單晶硅高效PERC太陽電池的生產能力。

同時，“5GW電池項目”的環(huán)評，包括對現有“2GW高效PERC太陽電池生產項目”環(huán)評的重新報批，以及新增“3GW高效PERC太陽電池生產項目”的環(huán)評。

而“2GW高效PERC太陽電池生產項目”前次環(huán)評的環(huán)評批復號為鹽開環(huán)（2017）24號。

需要說明的是，招股書及首輪問詢回復對子公司潤陽悅達的“5GW電池項目”也有所提及。

招股書顯示，潤陽悅達有兩個固定資產投資項目，分別為“年產2GW高效PERC太陽電池生產項目”（以下簡稱“潤陽悅達一期項目”）、“3GW高效PERC太陽電池智能制造項目”（以下簡稱“潤陽悅達二期項目”）

據首輪問詢回復，“潤陽悅達一期項目”的環(huán)評批復號分別為鹽開環(huán)（2017）24號、鹽開行審環(huán)（2019）1號，“潤陽悅達二期項目”的環(huán)評批復號為鹽開行審環(huán)（2019）1號。

對比不難發(fā)現，環(huán)評批復當中的“2GW高效PERC太陽電池生產項目”，與招股書中的“潤陽悅達一期項目”，系同一項目；環(huán)評批復當中的“新增3GW高效PERC太陽電池生產項目”，與招股書中的“潤陽悅達二期項目”，為同一項目。

即“潤陽悅達一期項目”和“潤陽悅達二期項目”，合并構成潤陽悅達“5GW電池項目”。

蹊蹺的是，“5GW電池項目”或存在“未驗先投”的嫌疑。

3．3 “5GW電池項目”的投產時間晚于驗收時間，涉嫌“未驗先投”

據廣州綠網環(huán)境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）披露的項目信息自驗情況，2019年6月14日，潤陽悅達取得“江蘇潤陽悅達光伏科技有限公司5GW高效PERC太陽電池生產項目”的環(huán)評批復，該項目環(huán)評批復號為鹽開行審環(huán)（2019）1號，驗收報告公開起始時間為2020年8月5日，驗收報告公開結束時間為2020年9月1日。

據招股書，2018年，潤陽悅達一期2GW單晶PERC電池片自有產線，成功生產高效單晶PERC電池片并實現銷售；2019年，潤陽股份建成潤陽悅達二期3GW單晶PERC電池片產線，并且實現158．75mm、166mm尺寸電池片量產銷售。

也就是說，潤陽悅達的“5GW電池項目”于2019年建設完成并投產，但該項目或于2020年8月才開始驗收公示。是否意味著，項目投產時間早于驗收時間？

3．4 建設項目環(huán)境保護管理條例指出，未經驗收的項目不得投入生產

據《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017年修訂版）》第十九條，編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設項目，其配套建設的環(huán)境保護設施經驗收合格，方可投入生產或者使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得投入生產或者使用。

不難發(fā)現，“潤陽悅達一期項目”以及“潤陽悅達二期項目”均在2020年之前實現量產銷售。然而對應驗收報告顯示，上述兩期項目合并報批的“5GW電池項目”卻直到2020年才完成驗收。至此，潤陽股份涉嫌未驗先投。

前事不忘，后事之師。面對上述問題，潤陽股份能否經受住市場考驗？

原文標題:潤陽股份頻中標關聯方的項目 子公司建設項目涉嫌未驗先投