兗礦能源：擬發(fā)行H股可轉(zhuǎn)債增持兗煤澳洲股份 整合境外成熟優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)

四地上市的兗礦能源再出創(chuàng)新性資本運(yùn)作方案。5月25日晚間公司發(fā)布公告，擬以發(fā)行H股可轉(zhuǎn)債為支付方式，按照3.6美元/股的價(jià)格增持澳洲控股子公司兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司(簡稱“兗煤澳洲”)股份。

公司表示，煤炭產(chǎn)業(yè)仍是公司長期戰(zhàn)略發(fā)展的重要組成。通過此次增持，對原有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)一步整合，能夠立竿見影實(shí)現(xiàn)權(quán)益煤炭資源儲(chǔ)量、產(chǎn)量和經(jīng)濟(jì)效益的提升。本次增持將以境內(nèi)外法律法規(guī)及上市地監(jiān)管規(guī)定允許的收購方式實(shí)施。值得注意的是，與境外市場其他大股東主導(dǎo)發(fā)起的收購不同，此次兗礦能源并未宣布一定以兗煤澳洲退市為交易目標(biāo)。

此外，方案設(shè)計(jì)是以兗礦能源發(fā)行的H股可轉(zhuǎn)債作為支付方式，無需從境內(nèi)出資，實(shí)現(xiàn)了兩家上市公司在海外不同平臺(tái)的跨市場交易，極大提高了運(yùn)作效率。這也體現(xiàn)了作為一家國際化能源運(yùn)營公司，通過全球資本市場開展資本運(yùn)營和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的能力。

兗煤澳洲價(jià)值有望持續(xù)釋放

兗礦能源此次增持恰逢全球煤炭市場緊張時(shí)期，隨著煤炭價(jià)格上漲，公司按照產(chǎn)業(yè)資本思維，通過增持兗煤澳洲成熟優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)，避免了外部收購的各種不確定性和潛在風(fēng)險(xiǎn)，成熟資產(chǎn)也可快速貢獻(xiàn)收益，提高投資的精準(zhǔn)度和收益率。

公告顯示，兗煤澳洲為兗礦能源持股62.26%的控股子公司，是澳大利亞最大的獨(dú)立煤炭生產(chǎn)商，先后在澳大利亞和中國香港兩地上市。

兗煤澳洲煤炭資源儲(chǔ)量豐富。公告顯示，截至2021年底，兗煤澳洲擁有符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的煤炭資源量60.13億噸。2021年，兗煤澳洲生產(chǎn)原煤6320萬噸、權(quán)益可售煤炭3860萬噸，下屬的莫拉本、亨特谷和沃克山礦山均為開采年限長、成本低、運(yùn)營成熟的世界級煤炭資產(chǎn)，均位列澳大利亞優(yōu)質(zhì)動(dòng)力煤礦井前五位。

兗煤澳洲即將迎來穩(wěn)健運(yùn)營高額回報(bào)階段。公開披露資料顯示，兗煤澳洲于2017年收購力拓旗下的聯(lián)合煤炭公司后，經(jīng)過2018年、2019年的整合以及2020年疫情與自然災(zāi)害的考驗(yàn)，運(yùn)營及財(cái)務(wù)表現(xiàn)顯著提升。2017年以來兗煤澳洲累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤約15.5億澳元(約11.16億美元，人民幣70.36億元)。2017年以來，兗煤澳洲累計(jì)向股東派發(fā)現(xiàn)金股息18.5億澳元(約13.92億美元，人民幣88.51億元)，其中兗礦能源獲得現(xiàn)金股息11.54億澳元(約8.31億美元，人民幣52.38億元)。

2021年，兗煤澳洲實(shí)現(xiàn)銷售收入54億澳元，在2021年上半年虧損的情況下全年實(shí)現(xiàn)盈利7.9億澳元。今年以來，煤炭價(jià)格在2021年底的基礎(chǔ)上繼續(xù)有良好表現(xiàn)，給全年帶來良好業(yè)績預(yù)期。這給兗礦能源的增持帶來良好的、可預(yù)期的投資回報(bào)。即使僅按兗煤澳洲2021年的業(yè)績表現(xiàn)，兗礦能源按3.6美元/股的對價(jià)每增持1股兗煤澳洲股份，即可增加約0.42美元的歸母凈利潤，投資收益率相當(dāng)可觀。

除財(cái)務(wù)層面的考量外，這也是兗礦能源在國際能源局勢發(fā)生重大變化的背景下積極調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的信號。2021年12月，兗礦能源發(fā)布五大產(chǎn)業(yè)新戰(zhàn)略，提出在礦業(yè)開采領(lǐng)域堅(jiān)持高碳能源低碳化、清潔能源規(guī)?；⒕C合能源智慧化發(fā)展方向。在向清潔能源轉(zhuǎn)型升級的過程中，優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)仍是長期戰(zhàn)略的重要組成。

不以終止兗煤澳洲上市為目標(biāo)

公告顯示，兗礦能源在滿足各項(xiàng)先決條件后，以發(fā)行H股可轉(zhuǎn)債作為對價(jià)支付方式，以相關(guān)合規(guī)的收購方式增持兗煤澳洲股份。

此次交易的一個(gè)變數(shù)在于兗煤澳洲是否會(huì)因股權(quán)分布達(dá)不到上市要求觸發(fā)退市問題。據(jù)了解，根據(jù)澳大利亞上市監(jiān)管規(guī)定，當(dāng)單一股東對上市公司持股達(dá)到一定比例且流通股股東數(shù)量低于一定水平時(shí)，將觸發(fā)退市規(guī)定。

兗礦能源相關(guān)人士表示，本次交易主要目的是增持兗煤澳洲股份，并非以兗煤澳洲退市為主要目標(biāo)，但也做好相應(yīng)準(zhǔn)備。公司尊重監(jiān)管規(guī)則和市場博弈的最終結(jié)果。

在此次交易中，兗礦能源收購報(bào)價(jià)為3.6美元/股，較兗煤澳洲截至2022年5月25日之前90個(gè)交易日在澳大利亞證券交易所和香港聯(lián)交所平均收盤價(jià)(按除息基準(zhǔn))的溢價(jià)率分別為26.03%和21.86%，是兗煤澳洲2021年末每股凈資產(chǎn)的約1.09倍，均處于較低水平。特別是近期受國際局勢影響，煤炭價(jià)格出現(xiàn)飆升，兗煤澳洲股價(jià)出現(xiàn)較大漲幅，截至5月25日，兗煤澳洲澳股股價(jià)報(bào)收于6.08澳元/股(約4.32美元/股)，相較3.6美元/股的收購價(jià)存在較大溢價(jià)。

支付方式保障雙方股東利益

這一交易的另一大亮點(diǎn)在于采用H股可轉(zhuǎn)債進(jìn)行支付。根據(jù)公告，在兗煤澳洲其他股東所持股份數(shù)量保持不變且最終全部被兗礦能源收購的情況下，兗礦能源發(fā)行H股可轉(zhuǎn)債的本金金額將達(dá)到約18億美元。這也就意味著整個(gè)交易過程不涉及現(xiàn)金募集和交易。

兗礦能源相關(guān)人士表示，這一支付方式的選擇，充分考慮了兗礦能源和兗煤澳洲兩家公司的股東利益，采用可轉(zhuǎn)債為各方股東均提供了更大的自由度和操作空間。

對于兗礦能源而言，采用可轉(zhuǎn)債支付一是避免了一次性現(xiàn)金支付對公司當(dāng)期流動(dòng)性帶來的不利影響;二是可轉(zhuǎn)債票面利率通常較傳統(tǒng)債務(wù)融資更低，能有效控制融資成本;三是可轉(zhuǎn)債可設(shè)置主動(dòng)贖回條款，公司在現(xiàn)金流充沛的情況下可以選擇提前贖回，減少股權(quán)被動(dòng)稀釋，為未來資本運(yùn)作和股權(quán)管理留出空間。

相應(yīng)的，對于兗煤澳洲股東來說，接受以持有兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債的支付方式，也獲得了更大自由度。一方面，兗煤澳洲股東可以選擇出售所持兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債，退出投資;另一方面，兗煤澳洲投資者可以選擇持有兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債獲得固定利息及本金，規(guī)避煤炭行業(yè)周期性波動(dòng)帶來的股價(jià)波動(dòng);也可將兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成兗礦能源H股，繼續(xù)持有一家規(guī)模更大、資產(chǎn)組合更多元化、抗風(fēng)險(xiǎn)能力更強(qiáng)的能源公司股票。

值得注意的是，公司設(shè)定的轉(zhuǎn)股價(jià)為在兗礦能源H股于綜合文件最后可行日期前20個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)不低于50%。

業(yè)內(nèi)人士表示，較高的轉(zhuǎn)股價(jià)格設(shè)置，增強(qiáng)了可轉(zhuǎn)債的債券屬性，很大程度上避免了轉(zhuǎn)股攤薄兗礦能源股東每股收益;但如果股價(jià)上漲觸及轉(zhuǎn)股價(jià)，也并非壞事，相關(guān)股東可以享受股價(jià)上漲收益。

突顯公司對能源行業(yè)敏銳嗅覺

本次增持彰顯了兗礦能源國際化運(yùn)營的魄力和實(shí)力，同時(shí)也體現(xiàn)了其對兗煤澳洲持續(xù)發(fā)展的期許和信心。2021年四季度以來，隨著國際形勢風(fēng)云突變，全球能源危機(jī)的到來，全球多國對傳統(tǒng)能源及煤炭的態(tài)度有所轉(zhuǎn)變，德國、意大利等歐盟國家已計(jì)劃重啟燃煤電廠。

業(yè)內(nèi)人士分析，兗礦能源對產(chǎn)業(yè)變化嗅覺靈敏，反應(yīng)迅捷，以產(chǎn)業(yè)運(yùn)營的思路，精準(zhǔn)把握時(shí)機(jī)增持境外優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)，充分享受全球煤炭價(jià)格高企的紅利。尤其是在不動(dòng)用現(xiàn)金、不增加新建項(xiàng)目、有效規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)的情況下，通過股權(quán)調(diào)整，即可達(dá)到提升境外煤炭資產(chǎn)權(quán)益、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的目的，體現(xiàn)了兗礦能源國際化的產(chǎn)業(yè)運(yùn)作和資本運(yùn)作能力。

目前，該事項(xiàng)還需獲得一系列審批、批準(zhǔn)和備案，仍存在一定不確定性，其中包括境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)或備案程序。