南王科技與關(guān)聯(lián)方華萊士多重交織，勞務(wù)用工超標(biāo)，高新評審存疑

文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

惠安縣，位居福建省泉州市，與晉江、南安一道，并稱泉州三邑。惠安是從北宋即設(shè)立的千年歷史古縣。從資本市場上看，惠安縣的A股上市企業(yè)有兩家，分別是惠泉啤酒和永悅科技，從IPO進(jìn)程來看，又或另起一家上市企業(yè)。

位居惠東工業(yè)區(qū)的福建南王環(huán)保科技股份有限公司（簡稱：南王科技）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源證券。本次發(fā)行不超過4，878萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25．00％，擬投入募集資金6．268億元用于年產(chǎn)22．47億個綠色環(huán)保紙制品智能工廠建設(shè)項目、紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項目。

值得注意的是，此次公司的保薦機(jī)構(gòu)選擇的是申萬宏源證券，評估機(jī)構(gòu)為上海立信資產(chǎn)評估有限公司、北京中企華。

申萬宏源證券在2021年已經(jīng)因業(yè)務(wù)違規(guī)4次收到監(jiān)管函：2021年9月23日，云南證監(jiān)局對申萬宏源證券云南分公司出具了警示函措施；2021年6月17日，申萬宏源證券鹽城解放北路證券營業(yè)部被江蘇監(jiān)管局責(zé)令改正；2021年4月14日，申萬宏源證券重慶分公司收到了重慶證監(jiān)局出具的警示函；2021年3月20日，申萬宏源證券西部子公司庫爾勒濱河路營業(yè)部被新疆監(jiān)管局出具警示函。業(yè)務(wù)違規(guī)頻發(fā)，申萬宏源合規(guī)問題或令人擔(dān)憂。

南王科技成立時股權(quán)代持，惠安創(chuàng)輝也系華萊士股東，子公司多數(shù)虧損；營收凈利漲幅不同，毛利率受原材料價格變動影響大；勞務(wù)外包用工遠(yuǎn)超標(biāo)準(zhǔn)，高新企業(yè)資質(zhì)存疑；關(guān)聯(lián)方華萊士為公司第二大客戶，關(guān)聯(lián)交易眾多；新增產(chǎn)能消化被問詢，資產(chǎn)收益率連續(xù)下滑。

成立時股權(quán)代持，惠安創(chuàng)輝也系華萊士股東，子公司多數(shù)虧損

南王有限由林玉洪和洪敏兒于2010年5月31日以貨幣出資設(shè)立，設(shè)立時的注冊資本為500萬元。2016年5月26日，整體變更為股份有限公司。2016年10月11日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，股票代碼為839276，2020年12月25日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

值得注意的是，南王有限設(shè)立時，洪敏兒所持股權(quán)全部為代陳凱聲持有、林玉洪所持股權(quán)全部為代陳玉富持有，洪敏兒為陳凱聲母親，林玉洪為陳玉富姐夫。2010年12月，洪敏兒將其持有公司50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳凱聲，解除代持關(guān)系。林玉洪將其持有公司25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林增仁，系林玉洪根據(jù)陳玉富的指示將其代陳玉富持有的南王有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林增仁，該部分股權(quán)由林增仁代凌淑冰、陳一芬、陳正蒞、王瑛和廖紹斌持有，代持原因為因凌淑冰等五人因工作繁忙、出差較多，共同委托凌淑冰配偶的堂妹夫林增仁代為持有股權(quán)，華懷余與弟媳凌淑冰各持有華萊士32％的股份。

2015年11月，林增仁在南王有限歷次股權(quán)變動時，均受凌淑冰、陳一芬、陳正蒞、王瑛和廖紹斌等五人委托出資，且資金來源于前述五人；前述五人出資設(shè)立惠安創(chuàng)輝，故林增仁將其受托持有南王有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠安創(chuàng)輝，解除代持關(guān)系。

截至招股說明書簽署日，公司的控股股東、實際控制人為陳凱聲，陳凱聲直接持有公司3，480萬股股份，持股比例為23．78％，并作為惠安眾輝和晉江永瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制公司12．69％股份，其通過直接和間接的方式合計控制公司36．47％股份，為本公司控股股東、實際控制人。

權(quán)衡財經(jīng)注意到，本次發(fā)行前，惠安華盈持有公司14．63％股份，惠安創(chuàng)輝持有公司7．46％股份，黃蓉持有公司2．32％股份，陳小芳持有公司1．96％股份，陳正蒞持有公司1．37％股份，該等股東均為華萊士的關(guān)聯(lián)方，合計持有公司27．74％股份。

2017年，南王科技發(fā)生非同一控制下的企業(yè)合并，收購珠海中粵100％股權(quán)，形成商譽(yù)2，436．68萬元；2019年，公司發(fā)生非同一控制下的企業(yè)合并，收購香河南王100％股權(quán)，形成商譽(yù)283．80萬元。報告期內(nèi)該商譽(yù)未發(fā)生減值，若珠海中粵及香河南王未來經(jīng)營情況出現(xiàn)惡化，公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險。

截至招股說明書簽署日，公司擁有6家全資子公司，分別為珠海中粵、安徽南王、唐山南王、香河南王、湖北南王以及馬來西亞南王。其中，大部分子公司2021年1－6月處于虧損狀態(tài)，安徽南王凈利潤為－107．57萬元、唐山南王凈利潤為－13．92萬元，香河南王凈利潤為－44．67萬元，湖北南王凈利潤為－465．08萬元。

營收凈利漲幅不同，毛利率受原材料價格變動影響大

南王科技主營業(yè)務(wù)為紙制品包裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為環(huán)保紙袋及食品包裝，主要應(yīng)用于服裝、餐飲、商超百貨、休閑食品等社會消費領(lǐng)域。2018年－2021年1－6月，公司的營業(yè)收入分別為5．13億元、6．914億元、8．482億元和5．477億元，2019年和2020年營收增長率分別為34．78％和22．68％；各期凈利潤分別為5617．64萬元、6400．18萬元、6615．27萬元和3123．94萬元，2019年凈利潤比2018年增加782．53萬元，2020年凈利潤比2019年增加215．09萬元，2019年和2020年凈利潤增長率分別為13．93％和3．36％，凈利潤的增幅不抵營業(yè)收入的增幅。

在凈利潤的處理上，南王科技在現(xiàn)金分紅方面并不吝嗇，權(quán)衡財經(jīng)注意到，2018年－2020年，南王科技的現(xiàn)金分紅金額分別為1178．83萬元、1902．13萬元和1463．18萬元，占各期凈利潤的比例分別為20．98％、29．72％和22．12％。

2018年－2021年1－6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26．66％、26．91％、21．06％和18．23％?？杀韧芯捣謩e為28．59％、27．88％、25．97％和26．65％。根據(jù)新收入準(zhǔn)則要求，2020年起公司將“運(yùn)輸裝卸費用”調(diào)整至主營業(yè)務(wù)成本，2020年及2021年上半年，公司不含“運(yùn)輸裝卸費”的主營業(yè)務(wù)毛利率為25．18％和22．58％。2020年和2021年1－6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率低于同行業(yè)可比上市公司平均毛利率。

南王科技坦言，競爭較為激烈的食品包裝領(lǐng)域，公司議價能力較低，如食品包裝主要客戶必勝食品、樂信貿(mào)易和華萊士等均是通過多家供應(yīng)商競標(biāo)或議價方式獲取訂單，議價空間有限。

2018年－2021年1－6月，南王科技環(huán)保紙袋毛利率分別為29．89％、30．92％、27．91％和23．71％；食品包裝毛利率分別為22．73％、22．69％、21．68％和21．06％，2020年毛利率有所下降，公司2020年主要原材料原紙價格下降；食品包裝毛利率2020年下降原因包括疫情影響，以及新增的紙吸管業(yè)務(wù)由于市場競爭激烈、生產(chǎn)技術(shù)尚不熟練等因素影響，2021年1－6月原紙價格上漲，導(dǎo)致毛利率降低。

權(quán)衡財經(jīng)注意到，南王科技生產(chǎn)所用主要原材料為原紙，占生產(chǎn)成本的比例較高。根據(jù)敏感性分析，原紙價格每上漲10％，將會導(dǎo)致公司毛利率下降4．29個百分點。2018年－2020年，公司原紙平均采購價格總體呈下降趨勢，2021年上半年受紙漿價格上漲影響，公司原紙平均采購價格上升。如果原紙價格出現(xiàn)重大不利變化，會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

報告期內(nèi)，南王科技存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，報告期內(nèi)，公司銷售回款由第三方代客戶支付的金額分別為973．66萬元、865．03萬元、 1，651．24萬元和399．73萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為1．90％、1．25％、1．95％ 和0．73％。

勞務(wù)外包用工遠(yuǎn)超標(biāo)準(zhǔn)，高新企業(yè)資質(zhì)存疑

紙制品包裝行業(yè)經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)形成了以優(yōu)勢企業(yè)為主導(dǎo)的市場競爭格局，市場競爭較為激烈。若公司競爭對手采取較為激進(jìn)的價格競爭策略，或通過加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)、改進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)等提升產(chǎn)品質(zhì)量，而公司未能同步跟進(jìn)或相應(yīng)提高產(chǎn)品質(zhì)量滿足客戶需求，公司將面臨市場份額和盈利能力下降的風(fēng)險。2020年，我國紙制品包裝行業(yè)內(nèi)前五大生產(chǎn)商銷售收入合計占行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)收入總額比例為13．01％。

上海紫丹印務(wù)為公司的可比同行，公司的高級管理人員中有數(shù)人曾有上海紫丹印務(wù)的履歷。實控人陳凱聲1998年9月至2009年6月，就職于上海紫丹印務(wù)，歷任生產(chǎn)總監(jiān)、銷售總監(jiān)；2009年6月至2010年4月，就職于德百（上海）包裝貿(mào)易有限公司，任總經(jīng)理；南王科技成立時，陳凱聲的股權(quán)由他人代持，是否有競業(yè)禁止協(xié)議的存在可能？

報告期公司勞務(wù)外包人數(shù)分別為83人、112人、450人和405人。而公司員工總數(shù)分別為923人、1，250人、1，326人和1，887人。這里，南王科技討巧地列出來勞務(wù)外包費用占當(dāng)期營業(yè)成本的比例在1－4％之間，卻不列出勞動法所要求的勞務(wù)派遣人員不允許的人數(shù)比例。報告期內(nèi)南王科技勞動外包人員占員工總?cè)藬?shù)的比例分別為8．99％、8．96％、33．94％和21．46％。而2014年3月實施的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條規(guī)定，用工單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者，用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10％。

報告期內(nèi)公司研發(fā)費用金額分別為1，396．68萬元、1，988．66萬元、2，465．88萬元以及1，241．47萬元。2020年，南王科技專利及研發(fā)費用情況與同行業(yè)可比公司的對比，與頭部相比，各項數(shù)據(jù)并不占優(yōu)勢，頭部企業(yè)研發(fā)費用占比普遍在4％左右。

截至2021年6月30日，南王科技的員工專業(yè)結(jié)構(gòu)中，僅占比9．01％為研發(fā)人員，核心技術(shù)人員為3人；而生產(chǎn)人員占比達(dá)74．72％，從招股書里，南王科技并未披露其員工的受教育水平。

南王科技2019年12月2日為福建省科學(xué)技術(shù)廳評為高新技術(shù)企業(yè)，有效期三年，證書為GR201935000393。而國科發(fā)火〔2016〕32號高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法中第四條和第五條赫然記載，企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10％。企業(yè)近三個會計年度（實際經(jīng)營期不滿三年的按實際經(jīng)營時間計算，下同）的研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例，近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3％。

而高新企業(yè)獲得的稅收優(yōu)惠，對每一家企業(yè)的凈利潤都構(gòu)成了影響，企業(yè)所得稅優(yōu)惠對南王科技盈利能力的影響雖不及政府補(bǔ)助，但也是在2－4％之間。

報告期南王科技計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為580．54萬元、436．05萬元、680．88萬元和287．33萬元，占據(jù)了當(dāng)期利潤的近10％。

關(guān)聯(lián)方華萊士為公司第二大客戶，關(guān)聯(lián)交易眾多

環(huán)保紙袋主要應(yīng)用于日用消費品和快速消費品的外帶包裝，包括服裝、鞋帽、休閑食品、餐飲、商超及百貨、藥店等社會消費領(lǐng)域，主要終端用戶包括特步、以純、鴻星爾克、安踏、奧康、優(yōu)衣庫、耐克、阿迪達(dá)斯、無印良品、COACH（蔻馳）、Uber Eats（優(yōu)步外賣）、美團(tuán)、喜茶、美心、來伊份、海底撈、書亦燒仙草等國內(nèi)外知名消費品牌。

2018年－2021年1－6月，必勝食品一直為公司第一大客戶，樂信貿(mào)易、東京藝術(shù)、猩米科技、蜜雪冰城、美團(tuán)為公司報告期內(nèi)新增客戶。其中，2018年－2021年1－6月，華萊士一直位列公司第二大客戶之列，公司對華萊士的銷售額分別為8，033．17萬元、1．055億元、1．355億元和 8，555．02萬元，金額較大，占營收比例分別為15．66％、15．25％、15．97％和15．62％。此外，報告期內(nèi)，公司還向關(guān)聯(lián)方可斯貝莉及酸檸檬銷售食品包裝和環(huán)保紙袋。

南王科技向關(guān)聯(lián)方華萊士銷售的大部分產(chǎn)品的銷售價格與非關(guān)聯(lián)方之間存在差異，公司稱少量產(chǎn)品因功能和結(jié)構(gòu)差異、銷售量及相應(yīng)的競價策略、生產(chǎn)組織方式等原因而產(chǎn)生一定差異，不存在關(guān)聯(lián)交易價格顯失公允的情形，也不存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形。

此外，泰速貿(mào)易和湖北華萊士為公司關(guān)聯(lián)方，南王科技向其租賃廠房、倉庫，涉及面積分別為18，292．74平方米、13，697．2平方米。湖北南王所租賃的湖北華萊士廠房和生活配套設(shè)施，因施工方湖北鑫海建筑裝飾工程有限公司對工程尾款有異議，拒絕協(xié)助湖北華萊士取得竣工備案證書，因此湖北華萊士尚未辦理完畢房屋產(chǎn)權(quán)證書。湖北華萊士已向武漢市東西湖區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令湖北鑫海建筑裝飾工程有限公司協(xié)助湖北華萊士取得竣工備案證書以便辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，目前該案在進(jìn)一步審理之中。

公司還向泰速貿(mào)易和湖北華萊士租賃宿舍、生活配套設(shè)施等，與關(guān)聯(lián)方形成了常年的租賃關(guān)系。

本次募投項目中，紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項目擬通過子公司湖北南王實施，通過租賃武漢市東西湖區(qū)走馬嶺革新大道1108號（13）華萊士產(chǎn)業(yè)園內(nèi)4＃廠房實施本項目，已簽訂10年租賃合同。

而華萊士近年來，在食安質(zhì)量方面頗讓消費者不安，2021年7月17日，北京市市場監(jiān)管部門對北京市華萊士快餐店炸雞掉地繼續(xù)使用等食品安全問題進(jìn)行立案查處，依法吊銷涉事門店食品經(jīng)營許可證，對門店主要負(fù)責(zé)人罰款19．57萬元，對直接負(fù)責(zé)人罰款3．68萬元。第二天，北京市、上海市市場監(jiān)管部門對轄區(qū)內(nèi)華萊士門店及其原料配送中心進(jìn)行了全面排查，責(zé)令現(xiàn)場整改17家，立案查處11件。不過2021年上半年，華萊士營業(yè)收入24．22億，同比增長104．56％。

新增產(chǎn)能消化被問詢，資產(chǎn)收益率連續(xù)下滑

南王科技本次擬募資6．27億元，用于年產(chǎn)22．47億個綠色環(huán)保紙制品智能工廠建設(shè)項目和紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項目。其中年產(chǎn)22．47億個綠色環(huán)保紙制品智能工廠建設(shè)項目投入3．89億元，項目將新增環(huán)保紙制品包裝產(chǎn)能22．47億個／年。紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項目投入2．38億元，項目建成投產(chǎn)后，將新增環(huán)保紙袋產(chǎn)能5．98億個／年、新增食品包裝產(chǎn)能3．89億個／年。

值得注意的是，2018年－2021年1－6月，公司環(huán)保紙制品包裝產(chǎn)能分別為28．46億個、39．58億個、51．05億個和36．71億個，產(chǎn)能利用率分別為91．73％、94．33％、87．93％和90．53％，2020年產(chǎn)能利用率低于90％。有華萊士第一大客戶在，南王科技產(chǎn)品產(chǎn)銷率平均為100％以上報告期產(chǎn)能利用率平均為91．13％。對此，深交所要求南王科技說明其“產(chǎn)能能否充分消化?！?/p>

報告期內(nèi)，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為 19．25％、16．73％、12．12％以及5．37％。本次募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，而募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一定時間，從而可能會導(dǎo)致一定時期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降，南王科技留給投資者的期待或并不高。

       原文標(biāo)題 : 南王科技與關(guān)聯(lián)方華萊士多重交織，勞務(wù)用工超標(biāo)，高新評審存疑