是否存在共有專利授權(quán)其他方使用的情形？國網(wǎng)智能沖刺科創(chuàng)板IPO首答問詢

9月3日，資本邦了解到，國網(wǎng)智能科技股份有限公司（下稱“國網(wǎng)智能”）回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司歷史沿革、勞動用工、業(yè)務(wù)重組、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、成本及毛利率、存貨、應(yīng)收賬款等17個問題。

關(guān)于歷史沿革，發(fā)行人歷史沿革中存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，長期存在員工以代持方式持股，且涉及控制權(quán)變更。

上交所要求發(fā)行人說明（1）山東科技大學2001年5月將持有的公司500萬元股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給山東中實、魯能科技2003年7月將持有的公司550萬元股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給中實科技、山東中實時，魯能科技、山東中實、中實科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)歸屬、企業(yè)性質(zhì)及認定依據(jù)，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓所履行的程序是否完備、合規(guī)，定價是否公允，是否導(dǎo)致國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失；（2）山東中實、中實科技2005年9月將持有的公司部分股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給5名自然人名義股東時轉(zhuǎn)讓方企業(yè)性質(zhì)的認定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓方所履行的內(nèi)、外部審批決策程序，平價轉(zhuǎn)讓是否公允，是否導(dǎo)致集體資產(chǎn)流失；（3）2006年11月中實科技將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東中實時雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)歸屬、企業(yè)性質(zhì)及認定依據(jù)，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所履行的程序是否完備、合規(guī)，定價是否公允，是否導(dǎo)致國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失；（4）歷次員工持股（包括代持）的實際出資人及其份額確定依據(jù)，員工出資資金來源是否合規(guī)，資金流水與持股（包括代持）情況是否相符，后續(xù)轉(zhuǎn)讓、退出及其定價是否真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（5）2012年9月山東電力研究院取得發(fā)行人100％股權(quán)所履行的交易各方所涉及的內(nèi)、外部審批決策程序，是否完備、合規(guī)，定價是否公允，是否導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失或侵吞集體資產(chǎn)，是否存在糾紛或潛在糾紛。

國網(wǎng)智能回復(fù)稱，（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方魯能科技、受讓方山東中實均不屬于國有實際控制企業(yè)或集體企業(yè)，受讓方中實科技為集體企業(yè)；（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已履行魯能智能內(nèi)部決策程序并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效；（3）根據(jù)當時有效的法律法規(guī)及中實科技的主管單位山東電力研究院確認，中實科技作為集體企業(yè)當時受讓魯能智能股權(quán)不涉及法定評估事項，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系各方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未造成國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失；（4）針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方不存在糾紛，也不存在影響發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰、穩(wěn)定的情況。

公司表示，（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方山東中實不屬于國有實際控制企業(yè)或集體企業(yè)，轉(zhuǎn)讓方中實科技為集體企業(yè)；（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方山東中實、中實科技已履行股東會／主管單位的審批程序；（3）根據(jù)當時有效的法律法規(guī)及中實科技的主管單位山東電力研究院確認，中實科技作為集體企業(yè)當時轉(zhuǎn)讓魯能智能股權(quán)不涉及法定必須評估的事項，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的為實施魯能智能員工股權(quán)激勵，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系各方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未造成集體資產(chǎn)流失；（4）針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方不存在糾紛，也不存在影響發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰、穩(wěn)定的情況。

經(jīng)核查（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方中實科技為集體企業(yè)，受讓方山東中實不屬于國有實際控制企業(yè)或集體企業(yè)；（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已履行魯能智能內(nèi)部決策程序并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，并履行了轉(zhuǎn)讓方中實科技、受讓方山東中實的主管單位／股東會的審批程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效；（3）根據(jù)當時有效的法律法規(guī)及中實科技的主管單位山東電力研究院確認，中實科技作為集體企業(yè)當時轉(zhuǎn)讓魯能智能股權(quán)不涉及法定必須評估的事項，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系雙方參照魯能智能凈資產(chǎn)值經(jīng)協(xié)商一致確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未造成國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失；（4）針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方不存在糾紛，也不存在影響發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰、穩(wěn)定的情況。

截至本回復(fù)出具之日，上述持股員工所持魯能智能股權(quán)的后續(xù)轉(zhuǎn)讓、退出等未發(fā)生糾紛也不存在潛在糾紛。

2012年9月山東電力研究院取得發(fā)行人100％股權(quán)所履行的內(nèi)、外部審批決策程序完備、合規(guī)。

2012年9月山東電力研究院取得發(fā)行人100％股權(quán)的定價公允，不存在導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失或侵吞集體資產(chǎn)的情形。

發(fā)行人已經(jīng)取得了山東電力研究院和山東中實出具的確認函，并且訪談了山東電力研究院和山東中實法定代表人、相關(guān)工商登記股東，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已由山東電力研究院向山東中實、相關(guān)工商登記股東支付完畢，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不存在糾紛或潛在糾紛。

關(guān)于專利發(fā)行人31項專利系與他人共有，7項軟件著作權(quán)系與他人共有。

上交所要求發(fā)行人說明（1）公司在共有專利及被獨占許可專利（如有）上的研發(fā)投入、研發(fā)過程所起作用、攻克的技術(shù)難點，上述專利如作為發(fā)行人研發(fā)成果依據(jù)是否充分；（2）公司與他人關(guān)于共有專利的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容，是否明確由發(fā)行人獨占使用，是否存在收益分配或許可使用費支付安排，是否存在共有專利授權(quán)其他方使用的情形。

國網(wǎng)智能回復(fù)稱，經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為1、目前發(fā)行人不存在作為被許可方使用他人專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)；2、上述共有專利、軟件著作權(quán)未在關(guān)聯(lián)方得到應(yīng)用；3、發(fā)行人對共有方、許可方不存在技術(shù)依賴，共有專利、軟件著作權(quán)的存在不會影響發(fā)行人的資產(chǎn)完整性；4、發(fā)行人在共有專利上的投入了人力、資金等，對研發(fā)過程起到主要作用，上述專利如作為發(fā)行人研發(fā)成果依據(jù)充分；5、發(fā)行人與他人共有專利的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容已對共有專利的使用和收益作出安排，對于未簽署相關(guān)協(xié)議的共有專利，雙方可以根據(jù)《中華人民共和國專利法》的規(guī)定行使相關(guān)權(quán)利；發(fā)行人的共有專利未授權(quán)其他方進行使用。

來源資本邦