發(fā)行人的控股權(quán)來源是否清晰？國泰環(huán)保二回科創(chuàng)板IPO問詢

8月20日，資本邦了解到，杭州國泰環(huán)保科技股份有限公司（下稱“國泰環(huán)?！保┗貜?fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司技術(shù)先進性、項目收入、成本、毛利率、研發(fā)費用、控股權(quán)等九方面的問題。

具體看來，關(guān)于技術(shù)先進性，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，采用公司技術(shù)路線的七格項目、臨江項目等在設(shè)備總投資、噸總成本等方面均小于同行業(yè)其他技術(shù)路線，表明公司技術(shù)具有投資小、運營成本較低的特點，經(jīng)濟效益優(yōu)勢明顯。

上交所要求發(fā)行人說明：（1）行業(yè)主流技術(shù)的經(jīng)濟效益數(shù)據(jù)來源及其普遍性、客觀性，發(fā)行人各項目經(jīng)濟效益數(shù)據(jù)的代表性；（2）公司相比常規(guī)機械脫水技術(shù)能將脫水污泥含水率由60％降至45％的原因、技術(shù)、投入及客戶對該等差異的需求度，所屬行業(yè)面對客戶需求在近年所做的努力和成果，發(fā)行人技術(shù)先進性在市場推廣和經(jīng)營業(yè)績等方面的體現(xiàn)；（3）公司所屬行業(yè)的競爭格局，公司目前所占市場份額和行業(yè)排名，公司業(yè)務(wù)拓展能力的具體體現(xiàn)；（4）結(jié)合污泥處理服務(wù)成本構(gòu)成，說明公司核心技術(shù)先進性在生產(chǎn)服務(wù)過程中的具體體現(xiàn)；（5）公司對客戶所采取的技術(shù)保密措施，客戶對公司的依賴程度，是否存在替代性風險；（6）已開展逾十年的七格項目、臨江項目實施期間技術(shù)改造、持續(xù)研發(fā)的投入情況和提升效果；（7）公司各項發(fā)明專利在公司技術(shù)體系中的作用及形成主營業(yè)務(wù)收入的具體情況，與當前最新技術(shù)、機械脫水同類技術(shù)相比是否具有先進性；（8）公司在研項目與公司核心技術(shù)及技術(shù)體系的具體關(guān)系。

國泰環(huán)?；貜?fù)稱，根據(jù)住建部發(fā)布的《2019年城鄉(xiāng)建設(shè)統(tǒng)計年鑒》，2019年全國城市、縣城和村鎮(zhèn)污水處理廠共計5，970座。由于各?。ㄊ?、區(qū)）的污水處理規(guī)劃差異，在污水處理廠的數(shù)量和規(guī)模方面存在一定差異，但數(shù)量均多于50個，呈現(xiàn)較為分散的特征。

由于污泥是污水處理的必然伴生物，污水處理廠的分散使得污泥分布也較為分散。為完成污泥無害化處置要求，各個地區(qū)均有一定數(shù)量的污泥處理企業(yè)，從而導(dǎo)致污泥處理行業(yè)內(nèi)單個企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍通常具有一定的區(qū)域性且市場占有率普遍不高。

受長期以來“重水輕泥”的影響，我國污泥處理行業(yè)起步相對較晚，目前仍處于成長階段。多數(shù)涉足污泥處理的企業(yè)主營污水處理，而污泥處理僅是其為完善污水處理產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)拓展，行業(yè)內(nèi)僅有少數(shù)企業(yè)專門從事污泥處理。因此，當前我國從事污泥處理的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理水平和技術(shù)水平參差不齊，尚未出現(xiàn)行業(yè)標桿企業(yè)。

綜上所述，現(xiàn)階段我國污泥處理行業(yè)的市場參與者眾多，競爭格局較為分散，行業(yè)集中度較低。

根據(jù)中國城鎮(zhèn)污泥處理處置技術(shù)與應(yīng)用高級研討會（第十二屆）披露，截至2019年6月底，全國設(shè)市城市累計建成污水處理廠5，500多座，年產(chǎn)生含水率80％的污泥5，000多萬噸（不含工業(yè)污泥4，000多萬噸）。報告期內(nèi)公司建設(shè)、運行的污泥處理項目的處理能力接近9，000噸／日，約占全國污泥產(chǎn)生量（含工業(yè)污泥）的3．6％。

目前，公司是國內(nèi)單體規(guī)模最大的污泥處理項目（杭州市蕭山區(qū)4000噸／日污泥處理項目）唯一的污泥處理服務(wù)供應(yīng)商（項目信息來源于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站2018年6月29日新聞）。

由于尚未有行業(yè)協(xié)會、市場調(diào)研機構(gòu)或相關(guān)主管部門對行業(yè)內(nèi)企業(yè)處理能力摘錄排序，因此污泥處理領(lǐng)域尚未有權(quán)威行業(yè)排名。

根據(jù)同行業(yè)公司年度報告、招股說明書、公司網(wǎng)站等公開披露的信息以及E20研究院《中國污泥處理處置行業(yè)市場分析報告》收錄的污泥處理處置行業(yè)優(yōu)秀主體的污泥處理能力情況，公司污泥處理規(guī)模處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

由于行業(yè)競爭格局分散，行業(yè)內(nèi)各企業(yè)的市場占有率普遍較低，且存在大量規(guī)模較小的污泥處理企業(yè)未公開披露其污泥處理規(guī)模。上述行業(yè)內(nèi)知名度和信息可得性較高企業(yè)的污泥處理規(guī)模之和占污泥產(chǎn)生量的比重不足20％。

公司的業(yè)務(wù)拓展能力主要體現(xiàn)在以下兩方面：首先，公司能夠維持已有客戶并根據(jù)客戶需要逐步擴大項目規(guī)模，還可在項目穩(wěn)定運行且處理能力有富余的情況下，接收項目周邊地區(qū)小型污水處理廠及企業(yè)產(chǎn)生的污泥，實現(xiàn)污泥處理量的增長。

其次，公司積極接洽目標客戶，逐步開發(fā)新客戶，目前公司已簽約參與紹興濱海污泥清潔化處置示范項目的深度脫水部分，公司正積極推進與青島水務(wù)集團有限公司的合作，白龍港填埋污泥項目已完成現(xiàn)場試驗，合肥、濟南、武漢、長沙、昆明、成都、重慶和東莞等多個地區(qū)的水務(wù)局、住建部門或相關(guān)業(yè)務(wù)部門已對公司代表性污泥處理項目進行了技術(shù)交流或?qū)嵉乜疾臁?/p>

為防止核心技術(shù)泄露，報告期內(nèi)，公司在與客戶開展業(yè)務(wù)活動中主要采取了以下技術(shù)保密措施：

①項目由公司獨立運行

在污泥處理過程中，客戶僅負責向公司提供污泥、污泥計量和對污泥處理結(jié)果進行監(jiān)督管理。污泥處理過程的藥劑配制、投加與污泥調(diào)理、壓濾脫水等各個環(huán)節(jié)均由公司獨立完成，客戶不參與污泥處理生產(chǎn)環(huán)節(jié)，無法直接接觸公司核心技術(shù)。

②污泥處理服務(wù)合同約定技術(shù)保密條款

公司在與客戶簽訂的污泥處理合同中約定保密條款，客戶對公司原料配方、生產(chǎn)數(shù)據(jù)、檢測數(shù)據(jù)、工藝流程等負有嚴格保密義務(wù)；未經(jīng)公司許可，不得向項目以外任何第三方提供、泄露上述資料。

此外，即使是同一項目，業(yè)主單位污水處理工藝、后續(xù)處置要求、溫度、降雨等條件的變化都會影響污泥性質(zhì)，公司在項目運營中需針對這些變化適時調(diào)整污泥調(diào)理藥劑組合和工藝操作條件。因此，公司的核心技術(shù)在產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的過程中并非一成不變的，客戶難以掌握公司的核心技術(shù)。

基于上述有效的技術(shù)保密措施，報告期內(nèi)公司未出現(xiàn)技術(shù)泄密的情況。

公司的客戶主要為大型、特大型污水處理廠。污水和污泥處理設(shè)施是保障城市環(huán)境功能的基礎(chǔ)，也是城市“創(chuàng)?！钡乃膫€主要考核指標之一，各級環(huán)保部門以及中央環(huán)保督察對污水處理廠污泥的最終規(guī)范處置都有嚴格的監(jiān)管要求。

因此，客戶對污泥處理的安全性和穩(wěn)定性有較高的要求。公司在長期為客戶提供污泥處理服務(wù)的過程中，持續(xù)提升技術(shù)創(chuàng)新能力和運營管理水平，形成了以下增強客戶對公司依賴程度的優(yōu)勢。

公司技術(shù)能夠滿足客戶對污泥處理服務(wù)的運行穩(wěn)定達標、成本與能耗低、投資省的要求，客戶對公司有一定的依賴度。從近期來看，公司污泥處理項目被未經(jīng)大規(guī)模長期運行實踐檢驗的技術(shù)替代的風險較?。粡拈L遠角度看，存在被性價比更優(yōu)越的技術(shù)替代的風險。

關(guān)于控股權(quán)，國泰建設(shè)系發(fā)行人2001年設(shè)立時的第一大股東；自2001年7月至2006年11月，及自2009年1月至2011年8月，國泰建設(shè)均為發(fā)行人第一大股東，持股比例曾高至90％；此后，國泰建設(shè)一直持有發(fā)行人10％股權(quán)。國泰建設(shè)系由集體企業(yè)原蕭山市第二建筑工程公司于1997年9月29日改制設(shè)立。

上交所要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為國泰建設(shè)、蕭山市第二建筑工程有限公司職工持股協(xié)會和浙江鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)學(xué)校轉(zhuǎn)股退出國泰建設(shè)所履行的程序是否完備、合規(guī)，交易定價是否公允，交易結(jié)果是否真實、有效，是否存在糾紛或潛在糾紛，國泰建設(shè)投資發(fā)行人及持有發(fā)行人股權(quán)變動不涉及國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)的依據(jù)是否充分，發(fā)行人的控股權(quán)來源是否清晰。

國泰環(huán)?；貜?fù)稱，國泰建設(shè)系原蕭山市第二建筑工程公司于1997年9月29日改制設(shè)立的有限責任公司，設(shè)立時名稱為“蕭山市第二建筑工程有限公司”。

蕭山市第二建筑工程公司系根據(jù)蕭山縣革命委員會“蕭革（79）9號”《關(guān)于建立蕭山縣第二建筑工程公司的通知》設(shè)立的集體企業(yè)，由蕭山縣企業(yè)管理局領(lǐng)導(dǎo)。

后由于蕭山縣升格為蕭山市及局辦職能調(diào)整，至蕭山市第二建筑工程公司改制時其隸屬于蕭山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局，蕭山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局為蕭山市人民政府下設(shè)主管鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的行政機構(gòu)。

綜上，原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為國泰建設(shè)所履行的程序完備、合規(guī)。

根據(jù)國泰建設(shè)及其實際控制人李炳傳的確認，并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師查詢國泰建設(shè)、李炳傳的涉訴情況，國泰建設(shè)、李炳傳未涉及改制設(shè)立相關(guān)的訴訟，原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為國泰建設(shè)不存在糾紛或潛在糾紛。

杭州市蕭山區(qū)人民政府于2021年8月2日出具《杭州市蕭山區(qū)人民政府關(guān)于確認杭州國泰環(huán)保科技股份有限公司及其歷史股東有關(guān)事項的批復(fù)》：“1997年9月，原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為蕭山市第二建筑工程有限公司（現(xiàn)時的公司名稱為浙江國泰建設(shè)集團有限公司）所履行程序完備、合規(guī)，不存在糾紛和潛在糾紛?！?/p>

職工持股協(xié)會和浙江鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)學(xué)校轉(zhuǎn)股退出國泰建設(shè)所履行的程序完備、合規(guī)，交易定價公允，交易結(jié)果真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

國泰建設(shè)投資發(fā)行人及持有發(fā)行人股權(quán)變動不涉及國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)的認定依據(jù)充分。

發(fā)行人控股股東陳柏校的控股權(quán)主要來自增資與受讓國泰建設(shè)、呂煒、朱麗華、來巧紅所持公司股權(quán)。經(jīng)核查，上述增資、股權(quán)受讓具有合理的背景與原因、定價依據(jù)，相關(guān)款項均已支付，并辦理工商變更登記，相關(guān)方已就交易的真實性以及不存在糾紛予以確認。如前文所述，國泰建設(shè)投資設(shè)立國泰環(huán)保及其所持國泰環(huán)保股權(quán)變動已履行必要的決策程序，不會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失或集體資產(chǎn)流失的情形，不會對陳柏校受讓自國泰建設(shè)的發(fā)行人股權(quán)的清晰性構(gòu)成不利影響。

綜上，發(fā)行人控股股東陳柏校的控股權(quán)來源清晰。

來源：資本邦