天地環(huán)保科創(chuàng)板IPO首輪問詢，財務(wù)內(nèi)控遭質(zhì)疑

6月18日，資本邦了解到，浙江天地環(huán)保科技股份有限公司（下稱“天地環(huán)?！保┗貜?fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股權(quán)、資產(chǎn)重組、前次申報、子公司、股東、資產(chǎn)重組、核心技術(shù)、研發(fā)、業(yè)務(wù)、分包、違法違規(guī)及內(nèi)控、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、收入確認(rèn)、募投項目等39個問題。

具體看來，關(guān)于前次申報根據(jù)申報材料，天地環(huán)保于2017年9月吸收合并的天達(dá)環(huán)保曾于2015年申請上交所主板IPO，未獲證監(jiān)會主板發(fā)審委2015年第191次發(fā)審委會議審核通過。

上交所要求發(fā)行人說明天達(dá)環(huán)保前次主板IPO被否決的相關(guān)信息，包括但不限于被否決的具體原因，被否決相關(guān)事項的解決措施，報告期內(nèi)是否還存在前述類似情形。

天地環(huán)保回復(fù)，發(fā)行人不涉及曾經(jīng)申報IPO但未成功上市的情形，但發(fā)行人于2017年9月吸收合并的天達(dá)環(huán)保曾于2015年申請上交所主板IPO，未獲證監(jiān)會主板發(fā)審委2015年第191次發(fā)審委會議審核通過。

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于不予核準(zhǔn)浙江天達(dá)環(huán)保股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定》，天達(dá)環(huán)保被否決的原因為“你公司并未能結(jié)合固體廢棄物市場價格、從非關(guān)聯(lián)方電廠取得粉煤灰等固體廢棄物價格的變化情況以及與同行業(yè)公司的比較分析，充分、合理說明你公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的公允性；也未能充分、合理說明未來你公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的確定機(jī)制的合理性及相關(guān)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性”。

2017年，因浙能集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，天地環(huán)保有限吸收合并天達(dá)環(huán)保。天達(dá)環(huán)保主要從事以總包模式為燃煤電廠提供固體廢棄物無害化處理并綜合利用固體廢棄物制造環(huán)保建材；天地環(huán)保有限吸收合并前的核心業(yè)務(wù)聚焦于電站大氣治理領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)及工程化應(yīng)用，兩家主體主營業(yè)務(wù)均屬于環(huán)保行業(yè)，業(yè)務(wù)開展具有一定的協(xié)同效應(yīng)。

天地環(huán)保在吸并天達(dá)環(huán)保、承接固廢處理業(yè)務(wù)后，在原有固廢處理業(yè)務(wù)模式基礎(chǔ)上進(jìn)行了轉(zhuǎn)型升級，加強(qiáng)了粉煤灰高附加值技術(shù)甄別、引進(jìn)和開發(fā)力度。公司以煤炭清潔化利用為目標(biāo)，不斷加大固廢業(yè)務(wù)的科技投入，2018年公司和華中科技大學(xué)建立了固廢處理及資源化工程聯(lián)合研發(fā)中心，利用華中科技大學(xué)環(huán)境及工程學(xué)院在粉煤灰應(yīng)用領(lǐng)域開發(fā)技術(shù)能力，研究粉煤灰在透水材料、吸附材料中應(yīng)用，目前利用粉煤灰制備透水磚研究已完成小試，正在進(jìn)行中試；公司利用粉煤灰制備堇青石擴(kuò)大固廢的應(yīng)用領(lǐng)域，目前項目小試已經(jīng)完成，在探討合作模式和項目中試；同時繼續(xù)對利用粉煤灰制備晶塑材料深化研究，已形成既有產(chǎn)品；公司將加強(qiáng)和國內(nèi)著名科研院所合作，進(jìn)一步研發(fā)粉煤灰的產(chǎn)品應(yīng)用方向及領(lǐng)域。

目前公司在固廢處理方面已形成了一定的科技儲備，已獲得7項發(fā)明專利，并編制了多項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，研發(fā)成果包括利用脫硫石膏基制備自流平材料工藝、蒸壓加氣混凝土砌塊、高效活性粉煤灰的技術(shù)等。此外，公司正在開展煤灰基透水材料研制及中試項目（與華中科技大學(xué)合作）、粉煤灰制備堇青石、高摻量粉煤灰／塑料復(fù)合材料項目等，通過固廢技術(shù)的研發(fā)，公司將進(jìn)一步延伸粉煤灰的應(yīng)用領(lǐng)域及科技屬性。

此外，公司大力拓展船舶脫硫系統(tǒng)等非關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。公司借助自身煙氣治理技術(shù)優(yōu)勢，研發(fā)了應(yīng)用于船舶尾氣治理領(lǐng)域的濕法脫硫技術(shù)，憑借積極靈活的市場策略，迅速建立歐洲區(qū)和亞太區(qū)客戶網(wǎng)絡(luò)，實船產(chǎn)品已順利通過挪威、法國、美國等全球七個船級社的運行認(rèn)證，自主研發(fā)的混合式船舶脫硫系統(tǒng)在外籍船舶成功投運，目前業(yè)務(wù)已覆蓋歐洲、美洲、亞洲等多個國家和地區(qū)。2019年和2020年，公司船舶脫硫系統(tǒng)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為32．26％和41．81％，呈上升趨勢；報告期內(nèi)，公司固廢處理業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為63．79％、47．58％和41．65％，呈顯著下降趨勢。

公司自2008年開始與浙能電力各電廠簽訂《關(guān)于固體廢棄物無害化處理服務(wù)之合作協(xié)議書》，協(xié)議期限為10年，并于2018年底續(xù)簽了10年期長期合同，公司與浙能電力各電廠通過十年期的長期合同建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，未來公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易相關(guān)業(yè)務(wù)具有可持續(xù)性；公司現(xiàn)行的固廢采購價格系經(jīng)浙能電力各電廠和天地環(huán)保根據(jù)交易當(dāng)時的市場價格情況，遵循公平交易原則進(jìn)行磋商確定，定價不存在顯失公平的情形，亦不存在與關(guān)聯(lián)方之間的利益輸送。

綜上所述，被否事項已進(jìn)行整改或落實，公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易定價合理、不存在顯失公平的情形，相關(guān)業(yè)務(wù)具有可持續(xù)性。

關(guān)于分包，招股說明書披露，公司承接業(yè)務(wù)后，將土建、安裝等分包給外單位進(jìn)行施工。

上交所要求發(fā)行人說明：（1）分包項目的主要情況，分包商的主要情況；（2）發(fā)行人是否具有分包的資格，分包的業(yè)務(wù)是否符合法律的規(guī)定；（3）分包項目中，原合同招標(biāo)方對乙方資質(zhì)是否有所要求，是否存在將原要求相關(guān)資質(zhì)的招標(biāo)合同分包給無資質(zhì)方實施的情況；（4）工程分包是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在規(guī)避資格要求的情形；（5）發(fā)行人是否建立嚴(yán)格的分包公司資質(zhì)核查制度，發(fā)行人內(nèi)部管理制度及內(nèi)控制度是否健全并得以有效執(zhí)行；（6）分包商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送或調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。

天地環(huán)保回復(fù)，上述分包商中，除浙江浙能電力工程技術(shù)有限公司系與發(fā)行人同受浙能集團(tuán)控股的公司外，其他分包商與發(fā)行人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。浙江浙能電力工程技術(shù)有限公司與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的關(guān)聯(lián)交易決策程序，發(fā)行人系通過公開招投標(biāo)的方式選取該分包商，不存在利益輸送或調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。發(fā)行人所分包項目均系基于真實建設(shè)項目的商業(yè)合作，且分包商均具有相關(guān)資質(zhì)，分包內(nèi)容合法合規(guī)，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在利益輸送或調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。

關(guān)于違法違規(guī)及內(nèi)部控制，招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)存在違法違規(guī)行為及受到處罰的情況。根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，公司發(fā)生一起財務(wù)人員盜竊資金事件。

上交所要求發(fā)行人說明：（1）前述違法行為是否為重大違法行為及發(fā)行上市的法律障礙，進(jìn)一步說明具體依據(jù)；（2）財務(wù)人員盜竊資金事件的具體情況，是否財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，具體整改措施。

天地環(huán)保回復(fù)，發(fā)行人及其控股子公司報告期內(nèi)的違法行為不構(gòu)成重大違法行為。對于2017年以來發(fā)行人及玉環(huán)水務(wù)、蘭溪天達(dá)、永濟(jì)天達(dá)的違法行為及其受到的行政處罰，作出行政處罰的有權(quán)機(jī)關(guān)均已出具有關(guān)行為不屬于重大違法行為的說明，且上述違法行為未導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染或重大人員傷亡，因此根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等規(guī)定，上述違法行為不屬于重大違法行為。

對于新疆天達(dá)紡織城分公司因工作人員理解錯誤或延遲申報增值稅被分別處于罰款200元和500元，該等違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小且新疆天達(dá)紡織城分公司不存在欠稅情形，因此上述行政處罰不屬于重大行政處罰。綜上，發(fā)行人及其控股子公司2017年以來的違法行為不屬于重大違法行為，符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）（2020修正）》與《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》的有關(guān)規(guī)定；同時，鑒于上述違法行為的責(zé)任追究均已處理完畢、違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素均已消除，上述違法行為及有關(guān)主體受到的行政處罰不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

2019年，發(fā)行人子公司鎮(zhèn)海天達(dá)發(fā)生一起財務(wù)人員盜竊資金事件，具體情況如下：事發(fā)前發(fā)行人子公司鎮(zhèn)海天達(dá)資金管理內(nèi)控制度具體為：銀行賬戶網(wǎng)銀支付分兩級審批，出納提起資金付款指令后，經(jīng)會計審核付款，每個銀行賬戶對應(yīng)2個U盾，由出納和會計分別持有，各自保管，分設(shè)不同密碼。

鎮(zhèn)海天達(dá)出納汪科迪在日常工作中偷窺得到會計董紅艷的U盾密碼，并趁公司會計集中前往杭州進(jìn)行ERP上線培訓(xùn)及數(shù)據(jù)錄入期間，非法取得會計董紅艷保管的U盾，于2019年3月29日至4月4日之間將公司資金非法轉(zhuǎn)賬至其個人賬戶535萬元。

在發(fā)現(xiàn)上述情況后，鎮(zhèn)海天達(dá)迅速向警方報警。2019年4月8日，出納汪科迪向警方投案自首。根據(jù)《執(zhí)行判決書》（（2019）浙0211執(zhí)2134號），出納汪科迪暫無可供執(zhí)行的財產(chǎn)。公司已將該項損失522萬元全額計入營業(yè)外支出。

上述事件具有偶發(fā)性，系出納個人惡性違法行為所致，不屬于財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。發(fā)行人已針對該事項進(jìn)行加強(qiáng)貨幣資金的內(nèi)控管理。發(fā)行人委托普華永道編制了《內(nèi)部控制審核報告》（普華永道中天特審字（2021）第2608號），普華永道認(rèn)為發(fā)行人于2020年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

針對報告期內(nèi)發(fā)生的財務(wù)人員盜竊資金事件，公司的整改措施具體如下：（1）開除涉事出納和會計；（2）2019年4月開展對所有銀行賬戶、銀行票據(jù)、單位結(jié)算卡的資金安全管理專項自查，要求：1）嚴(yán)格銀行密匙保管，日常審核時確保密碼安全。銀行密匙按錄入員、一級審核員、二級審核員必要按要求設(shè)置權(quán)限，分人保管審核，為確保資金安全，二級審核權(quán)限上收公司總部管理；2）財務(wù)管理部門負(fù)責(zé)人開通銀行賬戶余額變動短信提醒。

來源：資本邦