特變電工增資6億用于多晶硅產品

:烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產業(yè)新特能源引導基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的公告

為了進一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司新能源產業(yè)布局，提升公司盈利能力，經公司 2019 年第十七次臨時董事會審議通過，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下簡稱新特能源公司)與烏魯木齊市產業(yè)引導私募基金（以下簡稱產業(yè)引導基金）共同投資設立了烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產業(yè)新特能源引導基金（有限合伙）（以下簡稱戰(zhàn)新基金）。本次戰(zhàn)新基金以人民幣 6 億元向新特能源公司子公司新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡稱晶體硅公司）增資。增資款全部用于與晶體硅公司主營業(yè)務有關的事項及其董事會、股東會事先認可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產品質量提升及硅基、鋯基產業(yè)鏈延伸等項目；償還與主營業(yè)務相關的股東借款、銀行貸款及補充公司營運資金。

戰(zhàn)新基金以貨幣資金人民幣 6 億元向晶體硅公司增資，具體內容如下：

晶體硅公司基本情況

公司名稱：新疆新特晶體硅高科技有限公司

住所：新疆烏魯木齊市甘泉堡經濟技術開發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))面廣東街 2499 號法定代表人：夏進京

注冊資本：人民幣 173,915.98 萬元

成立日期：2018 年 3 月 9 日

主營業(yè)務：多晶硅生產及銷售。

晶體硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其 92.34%的股權，新疆索科斯新材料有限公司持有其 7.66%的股權。晶體硅公司主要是為了建設 3.6 萬噸多晶硅項目及硅基、鋯基產業(yè)鏈延伸等項目而設立。截至 2018 年12 月 31 日晶體硅公司總資產 519,292.12 萬元，總負債 386,471.07 萬元，凈資產 132,821.05 萬元，尚未實現(xiàn)營業(yè)收入（以上數據已經審計）。截至 2019 年 9月 30 日，晶體硅公司總資產 508,750.38萬元，總負債 335,481.44 萬元，凈資產 173,268.94萬元，尚未實現(xiàn)營業(yè)收入（以上數據未經審計）。

公告全文：

烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產業(yè)新特能源引導基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

 投資標的名稱：新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡稱晶體硅公司） 投資金額：6 億元人民幣

一、對外投資概述

1、對外投資基本情況

為了進一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司新能源產業(yè)布局，提升公司盈利能力，經公司 2019 年第十七次臨時董事會審議通過，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下簡稱新特能源公司)與烏魯木齊市產業(yè)引導私募基金（以下簡稱產業(yè)引導基金）共同投資設立了烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產業(yè)新特能源引導基金（有限合伙）（以下簡稱戰(zhàn)新基金）。本次戰(zhàn)新基金以人民幣 6 億元向新特能源公司子公司新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡稱晶體硅公司）增資。增資款全部用于與晶體硅公司主營業(yè)務有關的事項及其董事會、股東會事先認可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產品質量提升及硅基、鋯基產業(yè)鏈延伸等項目；償還與主營業(yè)務相關的股東借款、銀行貸款及補充公司營運資金。

2、審批情況

2020 年 2 月 21 日，公司以通訊表決方式召開 2020 年第一次臨時董事會會議，審議通過了《關于烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產業(yè)新特能源引導基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的議案》，該議案同意票 11 票，反對票0 票，棄權票 0 票。

該事項不需履行公司股東大會決策程序。

該事項不構成公司的關聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產重組事項。

二、戰(zhàn)新基金基本情況

1、名稱：烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產業(yè)新特能源引導基金(有限合伙)

2、主要經營場所：新疆烏魯木齊甘泉堡經濟技術開發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))瀚海東街2345 號管委會辦公樓 2-25 號

3、類型：有限合伙企業(yè)

4、執(zhí)行事務合伙人：新疆紅山基金管理股份有限公司

5、經營范圍：股權投資、投資管理、投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2019 年 9 月 27 日，公司 2019 年第十七次臨時董事會審議通過了《公司控股子公司新特能源股份有限公司投資設立烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產業(yè)新特能源引導基金（有限合伙）的議案》。

三、本次增資主要內容

戰(zhàn)新基金以貨幣資金人民幣 6 億元向晶體硅公司增資，具體內容如下：

1、晶體硅公司基本情況

公司名稱：新疆新特晶體硅高科技有限公司

住所：新疆烏魯木齊市甘泉堡經濟技術開發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))面廣東街 2499 號法定代表人：夏進京

注冊資本：人民幣 173,915.98 萬元

成立日期：2018 年 3 月 9 日

主營業(yè)務：多晶硅生產及銷售。

晶體硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其 92.34%的股權，新疆索科斯新材料有限公司持有其 7.66%的股權。晶體硅公司主要是為了建設 3.6 萬噸多晶硅項目及硅基、鋯基產業(yè)鏈延伸等項目而設立。截至 2018 年12 月 31 日晶體硅公司總資產 519,292.12 萬元，總負債 386,471.07 萬元，凈資產 132,821.05 萬元，尚未實現(xiàn)營業(yè)收入（以上數據已經審計）。截至 2019 年 9月 30 日，晶體硅公司總資產 508,750.38萬元，總負債 335,481.44 萬元，凈資產 173,268.94萬元，尚未實現(xiàn)營業(yè)收入（以上數據未經審計）。

2、增資金額、資金用途及持股比例

戰(zhàn)新基金以貨幣資金 6 億元向晶體硅公司增資，增資價格為人民幣 1元/股。增資款全部用于與晶體硅公司主營業(yè)務有關的事項及其董事會、股東會事先認可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產品質量提升及硅基、鋯基產業(yè)鏈延伸等項目；償還與主營業(yè)務相關的股東借款、銀行貸款及補充公司營運資金。

增資前成后晶體硅公司股權結構如下

3、公司治理

戰(zhàn)新基金完成實繳出資后，對晶體硅公司享有法律規(guī)定和公司章程約定的股東享有的一切權利。晶體硅公司董事會設 5 名董事，其中戰(zhàn)新基金提名 1 人。董事會由晶體硅公司股東會選舉產生，董事長由新特能源公司提名的董事?lián)?。監(jiān)事會設 3 名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事 1 人，新特能源公司提名 2 人。

4、股權回購

當出現(xiàn)下列事項（以下簡稱回購條款）之一時，戰(zhàn)新基金有權要求新特能源公司（或其關聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購其所持有的晶體硅公司全部股權：

(1)在戰(zhàn)新基金按照協(xié)議約定向晶體硅公司繳納投資款后五年內，若晶體硅公司累計向戰(zhàn)新基金現(xiàn)金分紅金額未達到其繳納投資款的 60%；

(2)晶體硅公司提供的資料和信息與實際情況存在重大偏差或在信息披露過程中存在隱瞞、誤導、虛假陳述或涉嫌欺詐；

(3)晶體硅公司或新特能源公司故意嚴重違反各方簽訂的協(xié)議或者章程，并自戰(zhàn)新基金書面提示之日起 15 日內仍未改進；

(4)晶體硅公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷，因任何原因導致清算、轉讓核心資產或發(fā)生其他對晶體硅公司存續(xù)造成重大影響的事件；

(5)未獲戰(zhàn)新基金同意，新特能源公司將所持有的晶體硅公司股權設置質押權、設置其他權利負擔事項等；

(6)晶體硅公司或其現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大變化，致使已經或即將出現(xiàn)對晶體硅公司經營構成實質性影響的情況；

(7)晶體硅公司未能于每年 4 月30 日之前聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對晶體硅公司的財務報表進行審計并出具審計報告（不可抗力導致審計報告出具時間晚于 4 月 30 日的情況除外）；

(8)新特能源公司未經戰(zhàn)新基金書面同意，將其持有的晶體硅公司的任何股權直接或間接進行出售、贈予或以其他方式加以處置；

(9)晶體硅公司或新特能源公司違反下文“7、保護性條款”約定的。

(10)協(xié)議約定的其他情形。

新特能源公司（或其關聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購戰(zhàn)新基金所持晶體硅公司股權，回購價款計算方法為：

回購價款=戰(zhàn)新基金已支付的投資款×（1+3%×T÷360）-戰(zhàn)新基金持股期間已取得的分紅，T 為戰(zhàn)新基金實際向晶體硅公司支付投資款之日（含該日）起至新特能源公司向戰(zhàn)新基金支付全部回購價款之日（不含該日）止的自然日天數。

戰(zhàn)新基金有權在發(fā)現(xiàn)上述回購條款所列事項之日起向新特能源公司發(fā)出書面回購通知，并以書面方式通知晶體硅公司。股權回購均應以現(xiàn)金形式進行，全部股權回購款應在戰(zhàn)新基金發(fā)出回購通知之日起 2 個月內由新特能源公司（或其關聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）全額支付給戰(zhàn)新基金。

若新特能源公司（或其關聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）在戰(zhàn)新基金發(fā)出回購通知之日起 2 個月內未全額支付股權回購款，戰(zhàn)新基金有權向任意第三方個人或機構轉讓所持股權。該轉讓行為需要其他股東同意的，新特能源公司不得對此有異議。在上述情況下，因轉讓價格與約定回購價款之間存在差價而對戰(zhàn)新基金造成實際損失的，由新特能源公司對戰(zhàn)新基金因此遭受的損失進行賠償（賠償額=股權回購價款-戰(zhàn)新基金轉讓股份所得價款）。

5、優(yōu)先認購權

戰(zhàn)新基金完成本次增資后，晶體硅公司以任何形式進行新的股權融資，需通過晶體硅公司股東會同意。若新特能源公司根據晶體硅公司經營發(fā)展需要，對晶體硅公司進行增資時（包括員工持股平臺增資），戰(zhàn)新基金對該增資事項須表決同意。

員工持股平臺向晶體硅公司增資時，戰(zhàn)新基金及新特能源公司放棄優(yōu)先認購權，除此之外晶體硅公司進行增資的，戰(zhàn)新基金有權按其持股比例以同等條件和價格認購晶體硅公司新增注冊資本。如果晶體股公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則戰(zhàn)新基金有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。

6、股權轉讓限制

除發(fā)生股權回購約定的情形外，一方股東未經其他股東過半數書面同意，不得將其持有的晶體硅公司的任何股權直接或間接進行出售、贈予、質押、設置其他權利負擔事項或以其他方式加以處置（以下統(tǒng)稱“轉讓”）。

戰(zhàn)新基金不同意新特能源公司轉讓晶體硅公司的股權時，其有權利而無義務以相同條件及價格優(yōu)先購買新特能源公司擬轉讓的股權。

新特能源公司轉讓其持有的全部或部分晶體硅公司股權時，戰(zhàn)新基金可以按照股權回購的規(guī)定要求新特能源公司履行回購義務。

7、保護性條款

以下對戰(zhàn)新基金股權或對晶體硅公司有重大影響的事項，須經戰(zhàn)新基金書面同意方可實施：

（1）除員工持股平臺外，晶體硅公司以低于 1 元/股的價格接受新投資人的出資，或者從事任何其他有可能稀釋或者減少戰(zhàn)新基金在晶體硅公司的有效持股比例的行為；

（2）晶體硅公司的經營范圍、主營業(yè)務發(fā)生實質性調整，任何終止或者重大改變現(xiàn)有業(yè)務的行為；

（3）出售或處置全部或者絕大部分晶體硅公司商譽的行為；

（4）單筆交易或者一系列交易造成任何晶體硅公司或其子公司的投票權發(fā)生 50%以上的轉移的行為；

（5）出售、轉讓、抵押或者放棄任何的晶體硅公司擁有的重要的商標，專利或者重要的知識產權；

（6）修改戰(zhàn)新基金持有的權力、優(yōu)先性、權利、特殊性或相關限制等；

（7）晶體硅公司將其獲得的投資款用于多晶硅產品質量提升及硅基、鋯基產業(yè)鏈延伸，償還與主營業(yè)務相關的股東借款、銀行貸款及補充公司營運資金。

四、對公司的影響

2019 年末，烏魯木齊先進結構材料產業(yè)集群被列為國家級戰(zhàn)略新興產業(yè)集群之一，硅基、鋯基新材料是未來主要培育的領域。當地政府為支持新能源產業(yè)龍頭企業(yè)創(chuàng)新及發(fā)展，支持公司加快相關項目的建設，戰(zhàn)新基金對新特能源公司子公司實施本次增資。本次增資有利于新特能源公司提升其資金實力，降低財務費用，并加快項目的建設，將進一步推動公司多晶硅品質提升及硅基、鋯基產業(yè)鏈延伸發(fā)展，構建產業(yè)生態(tài)集群，充分發(fā)揮新特能源公司成本及產業(yè)聯(lián)動優(yōu)勢，優(yōu)化公司產業(yè)布局，不斷提升公司綜合競爭力。

五、備查文件

1、特變電工股份有限公司 2020 年第一次臨時董事會會議決議

2、新疆新特晶體硅高科技有限公司投資協(xié)議

特此公告。

特變電工股份有限公司2020 年 2 月 22 日