2.5億收購，0元甩賣，三維絲的投資邏輯誰能摸透？

三維絲最近又因一則公告引起了熱議。

11月20日晚，三維絲發(fā)布公告稱，擬轉(zhuǎn)讓全資子公司北京洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（下稱北京洛卡）100％股權(quán)。

根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告，評估基準(zhǔn)日為今年9月30日，標(biāo)的100﹪股權(quán)的評估值為—398．97萬元，參照評估值并經(jīng)協(xié)商確定，標(biāo)的100％股權(quán)交易價(jià)格最終確認(rèn)為0元。

高價(jià)收購的公司又虧本賣出

這并不是三維絲今年首次出售資產(chǎn)，就在10月22日，三維絲剛剛以4．60億元出手了收購來的全資子公司珀挺機(jī)械工業(yè)（廈門）有限公司（下稱廈門珀挺）。

值得注意的是，在本次資產(chǎn)置換中，廈門珀挺的置出交易價(jià)要明顯低于2014年三維絲收購時(shí)所支付的價(jià)格7．52億元，也就是整整虧了2．92億。

今年上半年，廈門珀挺營業(yè)收入1．04億元，遠(yuǎn)超去年的3983．41萬元，凈利潤為—2381．36萬元，粗略對比，同比減虧911．59萬元。

廈門珀挺的經(jīng)營似乎在轉(zhuǎn)好，三維絲在這個時(shí)候低價(jià)置出，讓人頗感意外。

而這一次，三維絲以0元的價(jià)格出售以2．52億元收購來的全資子公司北京洛卡，又虧了2．52億元。

兩次并購，三維絲僅賬面上就合計(jì)虧了5．44億元，可謂“完敗”。

令人疑惑的是，2017年北京洛卡主營業(yè)務(wù)收入為2482萬，而2018年北京洛卡的主營業(yè)務(wù)收入為1199萬，2019年前三季度北京洛卡的主營業(yè)務(wù)收入為2339萬。顯而易見，北京洛卡的主營業(yè)務(wù)收入在被三維絲收購以后并沒有太大的改善，這不由得讓人懷疑三維絲當(dāng)初執(zhí)意溢價(jià)收購這家企業(yè)的初衷究竟是什么？

在北京洛卡成為三維絲的子公司之后，雙方還共同出資成立了廈門洛卡以及洛卡潤澤。頗為耐人尋味的是，這兩家公司的賬面價(jià)值實(shí)在是少得可憐，一家的賬面價(jià)值是0，另外一家的賬面價(jià)值是210萬。

更有意思的是，廈門洛卡去年全年和今年前三季度的主營業(yè)務(wù)收入都是0，而洛卡潤澤雖然去年在主營業(yè)務(wù)上有80萬進(jìn)賬，但是今年前三季度也是顆粒無收。這不免令人感到疑惑，三維絲到底為什么要成立這兩家孫公司呢？

令人同樣感到意外的是，截止2018年年末，北京洛卡的凈資產(chǎn)為－8178．94萬元；而到了今年9月30日，北京洛卡的凈資產(chǎn)變?yōu)椋?688．55萬元。

數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，北京洛卡實(shí)現(xiàn)營收2344．78萬元，對應(yīng)的凈利潤為5228．98萬元。

換句話說，北京洛卡今年三季度業(yè)績出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)，貢獻(xiàn)了三維絲當(dāng)期全部凈利潤的79．28％。

如今將三季度盈利貢獻(xiàn)主角出售，因?yàn)檫B續(xù)兩年凈利潤虧損將被“ST”的命運(yùn)，似乎更接近三維絲了。

業(yè)績一直沒有起色的時(shí)候，三維絲執(zhí)意要溢價(jià)收購；現(xiàn)在好不容易業(yè)績有了大幅度提升，三維絲又要虧本出售，這個投資邏輯實(shí)在讓人捉摸不透。

蹊蹺交易惹深交所質(zhì)疑

北京洛卡三季度業(yè)績?yōu)槭裁闯霈F(xiàn)如此大逆轉(zhuǎn)？經(jīng)營大幅向好之后，三維絲為什么還要出售其全部股權(quán)？確定0元交易價(jià)格時(shí)，是否考慮了北京洛卡業(yè)績大幅度提升的因素？

針對此宗交易的諸多讓人難以理解的情形，11月20日深交所下發(fā)的問詢函提出了上述質(zhì)疑。

26日，三維絲對深交所的問詢函進(jìn)行了回復(fù)。針對北京洛卡第三季度收入及凈利潤大幅提升的原因，是否具備可持續(xù)性，以及在確定交易價(jià)格時(shí)是否考慮了北京洛卡業(yè)績提升的因素的問題。三維絲回復(fù)稱，北京洛卡第三季度收入及凈利潤大幅增長系由于北京洛卡及其子公司在本期收回齊星項(xiàng)目款項(xiàng)，大幅度沖回前期計(jì)提的減值準(zhǔn)備所致。此沖回的減值準(zhǔn)備屬于非經(jīng)常性損益，不具有可持續(xù)性。

三維絲2015年承接山東齊星集團(tuán)BOT項(xiàng)目、2016年承接山東齊星BT 項(xiàng)目，并相應(yīng)的進(jìn)行了收入確認(rèn)及成本結(jié)轉(zhuǎn)。但山東齊星在2017年4月因資金緊張，被西王集團(tuán)托管，2016年度審計(jì)時(shí)，時(shí)任年審會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為不符合收入確認(rèn)條件，并對北京洛卡及其子公司出具了“無法表示意見的審計(jì)報(bào)告”。

2017年8月山東齊星集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，在進(jìn)行2017年度審計(jì)時(shí)，時(shí)任年審會計(jì)師事務(wù)所對北京洛卡及其子公司因山東齊星集團(tuán)項(xiàng)目而進(jìn)行“前期差錯更正”，并計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1．344億元。

北京洛卡及其子公司于2019年7月收到法院裁定債權(quán)受償款 1．526億元，三維絲進(jìn)行相應(yīng)的賬務(wù)處理，即確認(rèn)收入2338．91萬元、結(jié)轉(zhuǎn)成本3487．16萬元、沖回信用減值損失及資產(chǎn)減值損失7160．97萬元，增加凈利潤6012．72萬元。因上述收入及利潤大幅增加系非經(jīng)營性原因產(chǎn)生，因此公司在確定交易價(jià)格時(shí)未考慮前述事項(xiàng)導(dǎo)致的業(yè)績提升因素。

本次交易的受讓方為中商天基實(shí)業(yè)有限公司（簡稱中商天基），成立于2018年4月8日，注冊資本1億元，其股東為王洪林、李信文，均持有50％股權(quán)。

深交所要求三維絲說明中商天基收購北京洛卡股權(quán)的意圖及后續(xù)經(jīng)營計(jì)劃。三維絲回復(fù)稱，北京洛卡業(yè)務(wù)范圍、優(yōu)勢與王洪林、李信文投資方向契合，同時(shí)北京洛卡經(jīng)過公司前期的整合，人員及業(yè)務(wù)逐步穩(wěn)定，王洪林與李信文有信心通過其已有資源的嫁接將北京洛卡走上發(fā)展正軌。

同時(shí)，三維絲在回復(fù)函中聲稱與中商天基不存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

還有一點(diǎn)也很讓人費(fèi)解，因北京洛卡未完成 2016 年業(yè)績承諾且股權(quán)出現(xiàn)大幅減值，北京洛卡原股東劉明輝等人需履行補(bǔ)償義務(wù)，至目前仍未實(shí)施。

在深交所下發(fā)的問詢函中，也提到了這一點(diǎn)，深交所要求三維絲補(bǔ)充披露本次交易完成后相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)的后續(xù)安排。

針對此事，三維絲回復(fù)函中稱，因北京洛卡未完成 2016 年業(yè)績承諾且股權(quán)出現(xiàn)大幅減值，北京洛卡原股東劉明輝等人需履行補(bǔ)償義務(wù)。因劉明輝等人未及時(shí)履行補(bǔ)償義務(wù)，2019 年 1 月 2日，三維絲將劉明輝等8人訴至廈門市中級人民法院，訴請劉明輝等 8 人按《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

2019 年 6 月 24 日，針對劉明輝等 8 人的前述業(yè)績補(bǔ)償履行糾紛福建省廈門市中級人民法院分別下發(fā)了《民事判決書》。

三維絲稱將于判決生效后根據(jù)判決書確定的義務(wù)敦促各方履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

或與股東內(nèi)斗有關(guān)

雖然，對于這兩筆賠錢的買賣，三維絲都未給出一個合理的解釋，但是，種種蛛絲馬跡顯示，這一切都跟三維絲持續(xù)已久的股東內(nèi)斗有著扯不斷的關(guān)系。

廈門珀挺大股東廖政宗、坤拿商貿(mào)和上越投資，曾經(jīng)在三維絲作價(jià)7．52億元收購股權(quán)后，在股東大會上聯(lián)合罷免三維絲創(chuàng)始人羅紅花、羅祥波夫婦并獲得成功。2017年8月，羅氏夫婦重回董事會，此次賤賣廈門珀挺，明顯與過去恩怨有關(guān)。

目前周口城投獲得了羅氏夫婦所持有的三維絲15．01％股份所對應(yīng)的表決權(quán)，正在與聯(lián)合原廈門珀挺大股東的上海中創(chuàng)爭奪企業(yè)的控制權(quán)，在提名公司獨(dú)立董事問題提上，雙方矛盾已經(jīng)公開化。

而北京洛卡也在聯(lián)合罷免三維絲創(chuàng)始人的股東大會上為罷免議案投了贊成票，此次被虧本出售，很明顯也是跟此前的股東內(nèi)斗有很大關(guān)系。

現(xiàn)在，三維絲的實(shí)際控制權(quán)花落誰家還是個未知數(shù)，因此，股東內(nèi)斗的戲碼還在上演，這或許才是三維絲面臨的最大危機(jī)。

再次溢價(jià)并購

今年前三季度，三維絲實(shí)現(xiàn)的凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）為－7608．16萬元，同比大降94％。

三維絲經(jīng)營業(yè)績?nèi)绱穗y看與其激進(jìn)收購直接相關(guān)。而這其中就包括剛剛出手的廈門珀挺和北京洛卡。

收購一家公司虧損一家公司，只能說三維絲眼光實(shí)在太差。目前，三維絲又籌劃收購江西祥盛環(huán)保科技有限公司（下稱“江西祥盛”）100％股權(quán)。這一次，三維絲能改變市場印象嗎？

11月18日晚，三維絲公告稱，擬以3．43億元價(jià)格現(xiàn)金收購杭州義通、杭州華沃祥盛兩方分別持有的江西祥盛25﹪、24％股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅飨槭⒊蔀槿S絲全資子公司。

今年10月25日，江西祥盛51％股權(quán)過戶工作已經(jīng)完成，三維絲成為其控股股東，持有51％股權(quán)。該項(xiàng)并購始于今年7月，51％股權(quán)以4．6億元價(jià)格成交。三維絲稱，江西祥盛將成為業(yè)務(wù)新增長點(diǎn)。

截至今年9月底，江西祥盛凈資產(chǎn)2．27億元，兩次收購價(jià)格合計(jì)8．03億元，溢價(jià)率為253．74％。

不過，目前來看，江西祥盛業(yè)績一般。去年，江西祥盛營業(yè)收入為2．39億元、凈利潤7100．63萬元。今年前三季度，其營業(yè)收入為1．83億元，綜合毛利率也從2018年的38％下降至23％。

此次收購所需支付的3．43億元現(xiàn)金，對當(dāng)下的三維絲而言籌集難度頗大。三季報(bào)顯示，截止9月30日，三維絲貨幣資金1．86億元，短期借款2．94億元，資產(chǎn)負(fù)債率為70．92％，償債壓力不小。

在全行業(yè)低迷的情況下，三維絲希望通過并購重組來需求企業(yè)新的發(fā)展，這本無可厚非。但在現(xiàn)金流十分緊張的情況下，三維絲依然堅(jiān)持溢價(jià)收購，并不是什么明智之舉。如果收購標(biāo)的經(jīng)營困難，甚至虧損，三維絲必將再一次背上沉重的負(fù)擔(dān)。

這一次，希望三維絲不會為自己的選擇后悔，不要在一段時(shí)間之后又“吐血甩賣”。