愛康科技：擬收購愛康房地產(chǎn)100%股權(quán)及子公司擬購買土地廠房

10月23日晚間，愛康科技發(fā)布公告，公司于2019年10月23日召開的第四屆董事會第七次臨時會議、第四屆監(jiān)事會第五次臨時會議審議通過了《關(guān)于全資子公司蘇州愛康光電科技有限公司向蘇州愛康薄膜新材料有限公司購買土地廠房的議案》和《關(guān)于公司收購江蘇愛康房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部股權(quán)的議案》，全資子公司蘇州愛康光電科技有限公司擬以自籌資金約2．46億元向蘇州愛康薄膜新材料有限公司（“薄膜新材料”）購買土地廠房，公司擬以自籌資金約1．09億元收購江蘇愛康實業(yè)集團有限公司（“愛康實業(yè)”）和鄒裕文持有的江蘇愛康房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（“標(biāo)的公司”）100％的股權(quán)。

1、薄膜新材料持有總土地面積 98，628．00 平方米、已建房屋總建筑面積44，481．58 平方米（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），具體包括行政樓 A1、后勤樓 A2、生產(chǎn)廠房 B1、倉庫 B2 等以及位于張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)南區(qū)鎮(zhèn)北西路的兩塊土地。標(biāo)的資產(chǎn)已建成的廠房、辦公樓目前主要租賃給本公司及本公司全資子公司蘇州愛康光電科技有限公司（組件電池張家港生產(chǎn)基地）用于生產(chǎn)、辦公、倉儲等。由于公司正在大力拓展組件、電池板塊業(yè)務(wù)，為后續(xù)擴產(chǎn)廠房、及減少租賃關(guān)聯(lián)交易等，公司全資子公司蘇州愛康光電科技有限公司擬向薄膜新材料購買標(biāo)的資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值為 21，138 萬元。本次交易以北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的《江蘇愛康科技股份有限公司擬資產(chǎn)收購涉及的蘇州愛康薄膜新材料有限公司房地產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評報字【2019】第 A16－0042 號）的評估值為作價依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)作價 24，616 萬元；

2、標(biāo)的公司自持的愛康大廈建筑面積自有部分 51，123．97 平方米，目前有部分用于為本公司全資子公司蘇州愛康金屬科技有限公司和本公司控股股東愛康實業(yè)的銀行融資提供抵押擔(dān)保。為維護公司生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的完整性、減少后續(xù)的關(guān)聯(lián)交易，公司擬購買標(biāo)的公司 100％的股權(quán)。本次交易以北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的《江蘇愛康科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的江蘇愛康房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評報字【2019】第A16－0043 號）的評估值為作價依據(jù)，100％股權(quán)作價 10，861．97 萬元。

蘇州愛康薄膜新材料有限公司（“轉(zhuǎn)讓方”）擬與公司全資子公司蘇州愛康光電科技有限公司（“受讓方”）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容如下

（1）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

薄膜新材料持有總土地面積98628．00平方米、已建房屋總建筑面積44481．58平方米，具體包括行政樓A1、后勤樓A2、生產(chǎn)廠房B1、倉庫B2等以及位于張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)南區(qū)鎮(zhèn)北西路的兩塊土地。

（2）交易價格

此次交易以北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的《江蘇愛康科技股份有限公司擬資產(chǎn)收購涉及的蘇州愛康薄膜新材料有限公司房地產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評報字【2019】第A16－0042號）的評估值為作價依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)作價約2．46億元。

標(biāo)的資產(chǎn)主要租賃給上市公司用于生產(chǎn)辦公，且未來公司組件電池業(yè)務(wù)的擴產(chǎn)需要使用標(biāo)的資產(chǎn)的土地廠房；標(biāo)的公司持有的愛康大廈主要用于對上市公司融資提供抵押擔(dān)保，未來可產(chǎn)生租金收入，為了維護公司生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，公司決定收購上述資產(chǎn)。此次交易具有商業(yè)合理性。此次交易完成后，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。