實控人是否存在不能按期償還風(fēng)險？天合光能二回科創(chuàng)板問詢

10月17日，天合光能股份有限公司（下稱“天合光能”）回復(fù)了科創(chuàng)板二輪問詢。5月16日，天合光能首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請獲上交所受理。上交所共對天合光能提了26個問題，涉及實控人借款，關(guān)聯(lián)交易等方面。

關(guān)于實際控制人借款。上交所注意到，根據(jù)首輪回復(fù)，高紀(jì)凡于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托有限公司向高紀(jì)凡貸款45．69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6％。高紀(jì)凡、盤基投資和清海投資曾以其持有的全部天合光能股權(quán)進行質(zhì)押為協(xié)議主要擔(dān)保措施之一，目前，原高紀(jì)凡、盤基投資和清海投資所持發(fā)行人股份的質(zhì)押登記已解除。上交所要求公司說明高紀(jì)凡向廈門國際信托有限公司貸款45．69億元的具體用途及擔(dān)保措施，涉及發(fā)行人股份質(zhì)押的時間、解除原因、解除時間，是否存在其他替代性擔(dān)保措施或利益安排。

天合光能回復(fù)稱，高紀(jì)凡向廈門國際信托有限公司（以下簡稱“廈門國際信托”）貸款45．69億元的具體用途為增持發(fā)行人股份，擔(dān)保措施包括盤基投資、清海投資以其持有的全部發(fā)行人股權(quán)和高紀(jì)凡、吳春艷以其持有的盤基投資100％股權(quán)和清海投資100％股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，以及盤基投資和清海投資提供連帶責(zé)任保證。高紀(jì)凡、盤基投資及清海投資于2017年11月27日將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記（中間因辦理縮股工商變更登記手續(xù)等原因存在解除并再次質(zhì)押情形），后由于發(fā)行上市的需要，有關(guān)各方于2019年4月17日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)。除上述擔(dān)保措施外，高紀(jì)凡與廈門國際信托之間不存在其他替代性擔(dān)保措施或利益安排。雙方最近一次解除股份質(zhì)押登記系由于發(fā)行上市的需要，符合商業(yè)邏輯和慣例。

關(guān)于高是否存在不能按期償還的風(fēng)險，公司表示，高紀(jì)凡上述貸款本金總額為4，568，616，499．46元，貸款年利率為6％，每年應(yīng)償還的利息費用為277，924，170．38元，2022年3月貸款到期時支付最后一期利息及本金。截至本問詢函回復(fù)出具日，高紀(jì)凡財務(wù)狀況良好，除上述貸款外，不存在其他大額金融負(fù)債。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。上交所注意到，首輪回復(fù)中，天合光能未將關(guān)聯(lián)交易價格與公允價格作充分比較。常州合賽新材料科技有限公司（以下簡稱“常州合賽”）曾是發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)，主要從事光伏焊帶的生產(chǎn)和銷售，已于2017年7月對外轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人2016年和2017年與常州合賽發(fā)生交易金額分別為2．58億元、1．27億元。常州聚合新材料股份有限公司（以下簡稱“常州聚合”）曾是發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)，主營太陽能電池片生產(chǎn)所需的銀漿導(dǎo)電材料，已于2017年12月對外轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人2016年和2017年向常州聚合采購銀漿料，其中2016年交易金額為4，570．73萬元，2017年交易金額為22，402．87萬元。上交所要求公司說明實際控制人對外轉(zhuǎn)讓上述兩家公司的原因。

天合光能回復(fù)稱，為了避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，實際控制人曾擬將上述2家關(guān)聯(lián)方納入發(fā)行人，但后未能與上述兩家公司的其他股東協(xié)商一致，故轉(zhuǎn)而向該等其他股東出售所持股權(quán)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后停止了相關(guān)的交易。

關(guān)于業(yè)績下滑。上交所注意到公司2019年1－6月營業(yè)收入為1，076，363．86萬元，凈利潤為15，835．85萬元，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績受行業(yè)政策的影響較大。要求天合光能結(jié)合相關(guān)行業(yè)政策進一步說明2019年1－6月經(jīng)營業(yè)績波動的原因及合理性。

天合光能表示，公司主營業(yè)務(wù)收入來自于光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)及智慧能源業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為2，259，388．83萬元、2，615，857．70萬元、2，505，403．78萬元和1，076，363．86萬元。報告期公司主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例均超過95％，主營業(yè)務(wù)突出。公司的其他業(yè)務(wù)收入主要是電池片、硅片及其他產(chǎn)品銷售的收入，占營業(yè)收入比重較低。

當(dāng)前階段，中國光伏行業(yè)尚屬于需要國家財政予以補貼的新能源行業(yè)。國家對光伏裝機容量、補貼規(guī)模、補貼力度的宏觀調(diào)控政策和措施對行業(yè)內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定影響，但是，在可預(yù)見的未來，光伏發(fā)電將進入平價上網(wǎng)時代，隨著光伏電站的建設(shè)成本逐漸降低，光伏產(chǎn)業(yè)對政策的依賴程度將逐步降低。

天合光能2019年1－6月經(jīng)營情況總體保持平穩(wěn)，2019年1－6月經(jīng)營業(yè)績波動的原因及合理性分析如下

（1）國內(nèi)市場。2019年1－6月，發(fā)行人國內(nèi)組件業(yè)務(wù)收入為144，657．57萬元，小幅下滑，主要系國家能源局于2019年5月底發(fā)布《國家能源局關(guān)于2019年風(fēng)電、光伏發(fā)電項目建設(shè)有關(guān)事項的通知》，新政策出臺較晚。2019年新政策出臺之前，光伏市場仍受2018年―5·31政策‖的影響，處于觀望態(tài)度，使得2019年上半年國內(nèi)市場組件整體裝機量較低，發(fā)行人上半年在國內(nèi)的組件產(chǎn)品銷售收入變動趨勢與行業(yè)相符。

（2）國外市場。2019年1－6月，發(fā)行人國外組件收入為544，602．43萬元，小幅增長，其中，隨著美國組件市場需求增長，發(fā)行人在美國組件銷量有所增長，公司在歐洲市場的銷售總體保持平穩(wěn)。

從另一方面來看，盡管2018年光伏行業(yè)受到美國―201法案‖、印度―safeguard‖和中國―5?31政策‖的不利影響，但是全球裝機規(guī)模依然保持了至少95GW的新增規(guī)模。在可預(yù)見的未來，光伏發(fā)電技術(shù)革新不斷涌現(xiàn)、光伏產(chǎn)品成本持續(xù)降低，全球絕大多數(shù)國家和地區(qū)將進入平價上網(wǎng)時代。光伏發(fā)電成為各國重要的能源結(jié)構(gòu)改革方向，包括中國、印度、美國、歐盟主要國家和沙特等能源大國紛紛宣布了大規(guī)模的新能源規(guī)劃。光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展增速在各類可再生能源中排名第一，是未來新能源替代的主要力量。

天合光能指出，針對商用及戶用產(chǎn)品，2019年1－6月，國內(nèi)商用及戶用系統(tǒng)產(chǎn)品收入均有所下降，主要系2018年上半年商用及戶用業(yè)務(wù)尚未受到光伏5．31政策的影響，業(yè)務(wù)拓展較為迅速，而《國家能源局關(guān)于2019年風(fēng)電、光伏發(fā)電項目建設(shè)有關(guān)事項的通知》于2019年5月底頒布，因此，2019年上半年商用及戶用產(chǎn)品市場需求較2018年同期明顯減少，國內(nèi)商用及戶用系統(tǒng)產(chǎn)品收入均有所下降。

天合光能2019年1－6月經(jīng)營業(yè)績波動一定程度受行業(yè)政策等因素影響，但是，在可預(yù)見的未來，光伏發(fā)電將進入平價上網(wǎng)時代，隨著光伏電站的建設(shè)成本逐漸降低，光伏產(chǎn)業(yè)對政策的依賴程度將逐步降低。