實(shí)控人易主卻秘而不宣！江蘇陽(yáng)光陸克平入主四環(huán)生物

:缺失實(shí)際控制人的上市公司如何平穩(wěn)運(yùn)行5年？背后卻有高人暗度陳倉(cāng)。

在長(zhǎng)期聲稱“公司股權(quán)分散，不存在控股股東和實(shí)際控制人”之后，四環(huán)生物背后的實(shí)控人浮出水面。日前，四環(huán)生物公布證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事前告知書(shū)》顯示，早在2014年5月，陸克平已成為四環(huán)生物實(shí)際控制人。

基于此，四環(huán)生物2014年-2018年年報(bào)中關(guān)于公司實(shí)控人等信息成為虛假記載，而存在的大量關(guān)聯(lián)交易、股票買(mǎi)賣(mài)情況同樣未進(jìn)行披露。在種種違規(guī)之下，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)四環(huán)生物進(jìn)行60萬(wàn)的頂格處罰，公司一眾董監(jiān)高均被給予警告及罰款；而對(duì)背后操控一切的陸克平，則將面臨合計(jì)2734萬(wàn)元的罰款，并被處以終身市場(chǎng)禁入。

江蘇陽(yáng)光實(shí)控人入主四環(huán)生物

根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查信息來(lái)看，早在2014年，陸克平就已出手，通過(guò)多個(gè)證券賬戶及權(quán)益工具增持四環(huán)生物股票，以擴(kuò)大其控制的表決權(quán)數(shù)量。

具體而言，在證券賬戶方面，陸克平自行或通過(guò)使用徐偉民（原江蘇陽(yáng)光董秘）、陸宇（陸克平之子）、郁琴芬（陸克平之妻）、王洪明等13個(gè)證券賬戶購(gòu)入四環(huán)生物股票，并通過(guò)陽(yáng)光集團(tuán)及其他銀行賬戶轉(zhuǎn)賬、存入現(xiàn)金等方式提供資金。

除直接控制證券賬戶外，采用資管計(jì)劃持股的方式則更為隱蔽。陽(yáng)光集團(tuán)以某自然人名義設(shè)立南華光華5號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，再由光華5號(hào)與光大證券簽訂收益互換協(xié)議，約定光大證券買(mǎi)入四環(huán)生物股票，同時(shí)光大證券根據(jù)委托人意愿在股東大會(huì)上進(jìn)行投票表決。另外，張惠豐（曾任陽(yáng)光集團(tuán)江蘇分公司總經(jīng)理）作為委托人設(shè)立齊魯證券資管-民生銀行-齊魯星月3號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃買(mǎi)入四環(huán)生物股票，星月3號(hào)持有的四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平所有。

在2014年5月，四環(huán)生物召開(kāi)2013年年度股東大會(huì)，涉案賬戶組參與該次股東大會(huì)的表決權(quán)數(shù)量占該次股東大會(huì)全部表決權(quán)數(shù)量的100%，該次股東大會(huì)參與投票的股東全部為陸克平及其一致行動(dòng)人。也即，自2014年5月，陸克平即已成為四環(huán)生物實(shí)際控制人。2014年至今，上述陸克平控制賬戶陸續(xù)亮相四環(huán)生物前十大股東的名單之中。

另外，陸克平還與四環(huán)生物4名投資者達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系，累計(jì)向其提供近5億元資金，其所持四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平所有。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至2018年4月，陸克平控制的持股數(shù)量已占到四環(huán)生物總股本的39.42%。

另有證據(jù)證明，2017年9月，陽(yáng)光集團(tuán)辦公場(chǎng)所內(nèi)有四環(huán)生物及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)及財(cái)務(wù)事項(xiàng)的資料。部分涉案人員指認(rèn)陸克平為四環(huán)生物實(shí)際控制人，并承認(rèn)其向陸克平匯報(bào)工作，四環(huán)生物的重大經(jīng)營(yíng)決策由陸克平?jīng)Q定。

交易暗含大量違規(guī)

基于陸克平一早取得四環(huán)生物實(shí)際控制權(quán)的調(diào)查結(jié)果，四環(huán)生物在2014年至2018年連續(xù)五年在年報(bào)中稱“公司股權(quán)分散，不存在控股股東和實(shí)際控制人”也成為虛假記載。而在實(shí)控人認(rèn)定后，此前未披露的關(guān)聯(lián)交易也需要重新予以認(rèn)定。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，2014年10月，四環(huán)生物子公司新疆愛(ài)迪與陽(yáng)光集團(tuán)子公司陽(yáng)光置業(yè)簽訂房屋買(mǎi)賣(mài)合同，標(biāo)的價(jià)格為5345.56萬(wàn)元。而對(duì)于這一關(guān)聯(lián)交易，四環(huán)生物并未予以報(bào)告。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)四環(huán)生物給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款；對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)孫國(guó)建給予警告及20萬(wàn)元罰款，其他簽字董事、高管等人分別處以警告及3-6萬(wàn)元罰款。而對(duì)于陸克平致使四環(huán)生物從事信息披露違法的行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)陸克平責(zé)令改正，給予警告，處以60萬(wàn)元的頂格處罰。

早在2017年10月，四環(huán)生物被江蘇證監(jiān)局出具警示函，同樣涉及新疆愛(ài)迪與陽(yáng)光集團(tuán)之間的交易。彼時(shí)，新疆艾迪為陽(yáng)光集團(tuán)及其他兩家公司提供借款，未經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)且未履行信披義務(wù)，值得注意的是，這一警示函來(lái)自于舉報(bào)線索。

另外，由于此前未被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，陸克平及趙紅等人共同持有四環(huán)生物超5%及每增加5%時(shí)均未進(jìn)行披露，且在限制交易期內(nèi)繼續(xù)買(mǎi)賣(mài)。而在合計(jì)持股超過(guò)30%時(shí)，未按規(guī)定履行上市公司收購(gòu)的公告、發(fā)出收購(gòu)要約等義務(wù)。

對(duì)陸克平及其余4名一直行動(dòng)人持股達(dá)5%及每增加5%未按規(guī)定報(bào)告的行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)陸克平處以48萬(wàn)元罰款，其余4人處以3萬(wàn)元罰款；對(duì)在限制期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)股票的行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)陸克平處以2600萬(wàn)元罰款，其余4人分別處以100萬(wàn)元罰款；對(duì)違反收購(gòu)要約業(yè)務(wù)的行為，對(duì)陸克平處以26萬(wàn)元罰款，其余4人分別處以1萬(wàn)元罰款。至此，對(duì)陸克平個(gè)人的罰款已達(dá)到2734萬(wàn)元。

不過(guò)，對(duì)于陸克平個(gè)人而言，比起不足3000萬(wàn)元的罰款，終身市場(chǎng)禁入的處罰來(lái)的更為嚴(yán)厲。

證監(jiān)會(huì)指出，陸克平自2014年開(kāi)始增持四環(huán)生物股票，達(dá)5%時(shí)及增持過(guò)程中每增加5%時(shí)未依法公告、報(bào)告，且存在限制交易期內(nèi)違法買(mǎi)賣(mài)股票的行為，并指使四環(huán)生物從事信息披露違法行為，其違法行為持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大，嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序并造成嚴(yán)重社會(huì)影響，在重大違法活動(dòng)中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重的損害。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)擬決定：對(duì)陸克平采取終身市場(chǎng)禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

除陸克平終身禁入外，四環(huán)生物董事長(zhǎng)孫國(guó)建也被處以5年的市場(chǎng)禁入措施。對(duì)于事先告知書(shū)的處罰決定，四環(huán)生物在公告中表示，公司及相關(guān)當(dāng)事人特就此事向廣大投資者致以誠(chéng)摯的歉意。

曾遭第一大股東質(zhì)疑

陸克平何許人也？公開(kāi)信息顯示，陸克平為江蘇陽(yáng)光控股的實(shí)際控制人，此前曾為第九屆全國(guó)政協(xié)委員，并曾登陸胡潤(rùn)中國(guó)富豪榜。除四環(huán)生物外，陸克平還是上市公司江蘇陽(yáng)光的實(shí)際控制人，并曾經(jīng)控股海潤(rùn)光伏。海潤(rùn)光伏已于今年7月退市，轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理。

就近年來(lái)四環(huán)生物的股權(quán)情況來(lái)看，可謂是爭(zhēng)議不斷。2017年1月，四環(huán)生物原第一大股東廣州盛景與“陽(yáng)光系”德源紡織通過(guò)臨時(shí)提案的方式展開(kāi)互懟，期間廣州盛景即透露了其對(duì)德源紡織及其他“陽(yáng)光系”股東的質(zhì)疑。

彼時(shí)，廣州盛景指出，在行使公司股東權(quán)利過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司股東德源紡織、陸宇、徐瑞康、王洪明、許稚、趙紅、趙龍等15名股東合計(jì)持有公司股票達(dá)到一定比例，并存在一定的關(guān)聯(lián)性，部分股東已與江蘇陽(yáng)光股份有限公司構(gòu)成一致行動(dòng)人，其余部分股東在江蘇陽(yáng)光股份有限公司或關(guān)聯(lián)公司就職，并在多次股東大會(huì)相關(guān)表決過(guò)程中表決意見(jiàn)均為一致，涉嫌存在通過(guò)協(xié)議約定等形式或其他安排共同擴(kuò)大其所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為，涉嫌構(gòu)成一致行動(dòng)人。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)的法律、法規(guī)等規(guī)范性文件，如上述行為存在，將為公司重大事項(xiàng)。除上述15名股東外，公司也將是信息披露義務(wù)人。為了規(guī)范公司治理，避免公司受到證券監(jiān)管部門(mén)處罰，廣州盛景建議，公司應(yīng)當(dāng)在本議案表決通過(guò)后3個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)對(duì)上述15名股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人事項(xiàng)的調(diào)查程序。

事實(shí)上，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于四環(huán)生物股東存在的問(wèn)題同樣有所關(guān)注。早在2017年7月，王洪明大筆增持四環(huán)生物至持股10%，單一持股比例居于首位，彼時(shí)即被深交所開(kāi)出關(guān)注函。深交所要求王洪明說(shuō)明并披露增持四環(huán)生物的的資金來(lái)源、是否存在結(jié)構(gòu)化安排、是否與其他股東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系等。對(duì)于資金來(lái)源，王洪明表示是其以持有的四環(huán)生物股份為質(zhì)押物，通過(guò)陽(yáng)光集團(tuán)申請(qǐng)貸款而來(lái)，而對(duì)其他問(wèn)題均予以否認(rèn)。

而在深交所的二次關(guān)注函中，監(jiān)管明確關(guān)注到王洪明與陸家的關(guān)系。深交所指出，陽(yáng)光集團(tuán)實(shí)際控制人的兒子陸宇為四環(huán)生物股東，要求王洪明說(shuō)明其與陸宇的關(guān)系。不過(guò)，王洪明在回函中仍矢口否認(rèn)稱，“收購(gòu)四環(huán)生物股份的行為出自本人意愿，不存在代持的情形，與陸宇及其他四環(huán)生物股東均不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系”。

在四環(huán)生物公布處罰預(yù)先告知書(shū)后，已有律師表示，根據(jù)法律規(guī)定及相關(guān)案例，受上市公司信披違規(guī)影響的虧損投資者可根據(jù)證監(jiān)會(huì)處罰決定進(jìn)行索賠。四環(huán)生物收到事先告知書(shū)，意味著距離監(jiān)管做出最終處罰僅有一步之遙，受損投資者可做好維權(quán)準(zhǔn)備。

原標(biāo)題:實(shí)控人易主卻秘而不宣！江蘇富豪暗地操控這家A股公司5年 證監(jiān)會(huì)罰單來(lái)了