津勸業(yè)重組國開新能源 25年股票簡稱將消失？別急先回答13問

:津勸業(yè)擬并購國開新能源由此變身進(jìn)入新能源行業(yè)，已上市25年的零售老字號此番大動作引發(fā)市場和監(jiān)管部門的高度關(guān)注。

（來源：微信公眾號“投資時報”ID：touzishibao）

移動支付和電商的興起，使得新零售業(yè)務(wù)不受時間、空間束縛，令傳統(tǒng)百貨行業(yè)不可避免地受到一次次的沖擊。

1994年在上交所上市的天津勸業(yè)場（集團）股份有限公司（下稱津勸業(yè)）25年以來主營業(yè)務(wù)一直為商業(yè)零售業(yè)務(wù)，最近5年營收連續(xù)下降，盈利艱難，跨界轉(zhuǎn)型成為惟一出路。

8月17日，津勸業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。此后，8月30日晚，重組預(yù)案披露，津勸業(yè)擬以持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與控股股東天津津誠國有資本投資運營有限公司（下稱天津津誠）持有的國開新能源科技有限公司（下稱國開新能源）35.4%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，并擬發(fā)行股份（價格確定為3.57元/股）購買上述資產(chǎn)置換的差額部分，以及其他股東持有的國開新能源剩余64.6%的股權(quán)。

交易后，津勸業(yè)將持有國開新能源100%股權(quán)，主要業(yè)務(wù)將變更為新能源電站項目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運維。

津勸業(yè)在9月2日復(fù)牌后，連續(xù)三個漲停，股價由4元附近漲至6元左右，已遠(yuǎn)離此次交易發(fā)行股份確定的3.57元價格。市場對此次重組反應(yīng)十分積極，但重組預(yù)案中透露出的諸多矛盾和異常之處還是引發(fā)了監(jiān)管部門的高度關(guān)注。9月6日，上交所下發(fā)問詢函給津勸業(yè)，要求就交易方案、標(biāo)的公司經(jīng)營情況、財務(wù)信息等方面的13個問題進(jìn)行補充披露和說明。

梳理相關(guān)業(yè)績報告后了解到，津勸業(yè)2019年上半年實現(xiàn)營收4708.70萬元，同比下降47.64%，凈利潤虧損7887.07萬元，下降4.65%；此前的2018年數(shù)據(jù)顯示，營收為1.59億元，同比減少22.97%，連續(xù)第5個年度下滑，凈利潤大幅虧損2.74億元，大幅下滑3255.61%。

從近5年的業(yè)績看，2017年津勸業(yè)盈利868.27萬元，是5年中惟一一個盈利年度；業(yè)績連續(xù)下滑，津勸業(yè)凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）也從2014年底的5.99億元下滑至今年年中的1.59億元。

交易前夕紛雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)重組預(yù)案公告，此次交易標(biāo)的公司國開新能源成立于2014年，經(jīng)營范圍為節(jié)能技術(shù)開發(fā)、節(jié)能技術(shù)應(yīng)用、批發(fā)光伏設(shè)備及配件等，是由國開金融有限責(zé)任公司牽頭組建，光大金控、摩根士丹利、紅杉資本、中日節(jié)能等聯(lián)合參與投資的金融投資與實業(yè)管理平臺。

重組預(yù)案披露，8月16日，普羅中歐與金風(fēng)科技，紅杉投資與金風(fēng)科技、金風(fēng)投資、天津天伏，光大金控新能源與津誠二號，杭州長堤與津誠二號、天津青岳、菁英科創(chuàng)分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對持有的國開新能源股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

同時，公開信息顯示，天津津誠于近期對國開新能源進(jìn)行增資，認(rèn)繳出資金額5.4億元，認(rèn)繳出資日期為8月20日。增資后，天津津誠對國開新能源持股比例為35.4%，成為其第一大股東。

在重組信息對外披露前夕和同步的時間段里，國開新能源股權(quán)變動可謂令人眼花。經(jīng)過一系列變化后，津勸業(yè)在此次交易中的交易對手，仍有12家機構(gòu)。

對此復(fù)雜紛亂的情形，上交所在9月6日下發(fā)的問詢函中要求津勸業(yè)補充披露國開新能源2019年以來歷次股權(quán)變動情況、交易價格及其公允性，并說明歷次股權(quán)變動價格之間、與本次交易作價之間是否存在重大差異、差異產(chǎn)生的原因及合理性。

對于天津津誠向國開新能源增資5.4億元的資金來源，上交所同樣要求進(jìn)行補充披露，如涉及杠桿資金，則要說明借款金額、利率、期限以及抵質(zhì)押物安排。此外，還要求補充披露天津津誠實繳或預(yù)計實繳增資款的時間，目前是否實際控制國開新能源。

值得一提的是，重組預(yù)案顯示，此次重組的審計及評估工作尚未完成，置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的評估值及交易作價均尚未確定。對此，兩個合理的疑問是：此次交易擬置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)是否已有估值或預(yù)估值區(qū)間？此次交易的評估方法和評估進(jìn)展到底怎樣？

國開新能源數(shù)據(jù)不一致

有意思的是，重組預(yù)案對外披露前夕國開新能源令人眼花的股權(quán)變動，給此次重組交易提供了頗為詳盡的參考信息。

公開信息顯示，6月15日，國開新能源收購此次交易對方之一金風(fēng)科技下屬的德州潤津新能源有限公司100%股權(quán)及托克遜縣風(fēng)城新能源有限公司100%股權(quán)。金風(fēng)科技公告披露，上述交易中，德州潤津100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為9.3億元，所有者權(quán)益4.3億元，溢價率216%。而在2019年8月，金風(fēng)科技又受讓取得國開新能源13.28%的股權(quán)。

金風(fēng)科技向國開新能源轉(zhuǎn)讓德州潤津和托克遜股權(quán)，再受讓取得國開新能源股權(quán)，加上此次津勸業(yè)擬向金風(fēng)科技發(fā)行股份購買其持有的國開新能源股權(quán)——三個月里完成的這一系列交易中，津勸業(yè)是什么角色？

上述交易是否為一攬子交易？是否存在其他協(xié)議約定或利益安排等損害上市公司及中小投資者利益的情形？

這一點同樣引起了監(jiān)管部門的留意。此外，上交所還要求津勸業(yè)補充披露國開新能源收購德州潤津、托克遜交易作價的依據(jù)及其公允性；并說明此次重大資產(chǎn)重組與德州潤津、托克遜的預(yù)估價格區(qū)間是否存在重大差異、差異產(chǎn)生的原因及合理性。

金風(fēng)科技6月15日披露的有關(guān)德州潤津轉(zhuǎn)讓給國開新能源的公告中，有介紹國開新能源基本情況。公告顯示，2018年國開新能源實現(xiàn)營收6.62億元，凈利潤2.43億元；截止2018年12月31日，國開新能源資產(chǎn)總額64.21億元，凈資產(chǎn)16.69億元。

而在此次重組預(yù)案中，關(guān)于國開新能源的信息顯示：國開新能源2018年實現(xiàn)營收6.11億元，凈利潤1.53億元；截止2018年12月31日，國開新能源資產(chǎn)總額61.72億元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）16.28億元。

對比津勸業(yè)、金風(fēng)科技的兩份公告，可以看出，關(guān)于國開新能源的業(yè)績數(shù)據(jù)存在不一致的情形。

國開新能源資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)79%

光伏發(fā)電行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，近幾年國開新能源投入了大量資金用于光伏電站建設(shè)等資本性支出，相關(guān)資金的來源主要為其自有資金、銀行借款及融資租賃款。

數(shù)據(jù)顯示，2017年末、2018年末和2019年7月末，國開新能源總資產(chǎn)分別為46.27億元、61.72億元和101.16億元，2018年、2019年1—7月比上期分別增長33.39%、59.04%，增長顯著。同時，國開能源資產(chǎn)負(fù)債率也逐年上升，2019年7月末負(fù)債金額為79.98億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到79.06%。

2017年、2018年和2019年1—7月，國開新能源的利息支出分別約為1.28億元、1.73億元和1.39億元；與2018年凈利潤1.53億元對照，利息支出對經(jīng)營業(yè)績造成不利影響顯而易見。

此外，國開新能源的財務(wù)數(shù)據(jù)中，應(yīng)收賬款也非?！霸邸薄_新能源應(yīng)收賬款主要為電價補貼款，2017年末、2018年末和2019年7月末，其應(yīng)收賬款期末金額分別為6.64億、8.32億元和13.71億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為145.38%、136.17%和302.41%。

如此高的應(yīng)收賬款，主要構(gòu)成及平均回收期如何？前五名應(yīng)收賬款客戶名稱及金額怎樣？國開新能源日常營運資金的來源，是否主要依賴融資獲得？應(yīng)收賬款金額過高對國開新能源現(xiàn)金流又會造成怎樣的影響？

是否有實質(zhì)性障礙？

根據(jù)重組預(yù)案，交易前后，上市公司控股股東仍為天津津誠，實控人仍為天津市國資委，此次交易不構(gòu)成重組上市。交易完成后，津勸業(yè)主要業(yè)務(wù)將由商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售變更為新能源電站項目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運維。

對津勸業(yè)而言，其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面均需進(jìn)行調(diào)整，能否在短期內(nèi)完善現(xiàn)有的風(fēng)險防范制度、內(nèi)控制度以及信息披露相關(guān)制度，以使其與各業(yè)務(wù)板塊和發(fā)展階段相匹配，將是挑戰(zhàn)之一。

由此，上交所提出兩大問題：國開新能源后續(xù)經(jīng)營是否對原管理團隊存在重大依賴？津勸業(yè)是否在國開新能源所在行業(yè)方面擁有足夠的管理經(jīng)驗及人才？

上交所還提示津勸業(yè)需解決另一個障礙。

截至2019年6月30日，津勸業(yè)5.14億元固定資產(chǎn)因借款設(shè)定抵押，4750萬元貨幣資金為貸款保證金，66.3萬元長期股權(quán)投資因借款設(shè)立質(zhì)押。

上交所要求津勸業(yè)解釋上述資產(chǎn)存在權(quán)利限制是否對資產(chǎn)置換方案的實施產(chǎn)生實質(zhì)性障礙，以及解除相關(guān)資產(chǎn)權(quán)利限制的安排，上市公司是否需要承擔(dān)連帶責(zé)任，并要求津勸業(yè)自查是否存在其他權(quán)利受到限制的資產(chǎn)。

梳理相關(guān)業(yè)績報告后可以看出，自2015年開始，津勸業(yè)就陷入營收持續(xù)下滑狀態(tài)。2015年至2018年，津勸業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.12億元、5.50億元、2.72億元、2.06億元、1.59億元，凈利潤分別為1057.22萬元、509.5萬元、-9876.79萬元、868.27萬元、-2.74億元；今年上半年實現(xiàn)營收4708.7萬元，同比減少47.64%，凈利潤-7887.07萬元，同比減少4.65%。

在盈利能力逐年下降的背景下，津勸業(yè)亟需通過重組脫困。在重組預(yù)案中，津勸業(yè)表示，通過此次交易，上市公司將實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，預(yù)計公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模將較大幅度提高，財務(wù)狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。

此次的重大資產(chǎn)重組或許將給津勸業(yè)帶來徹底變化，已經(jīng)在A股市場存在25年的“津勸業(yè)”或許不久就會在股票簡稱中消失。

原標(biāo)題:津勸業(yè)重組國開新能源 25年股票簡稱將消失？別急，先回答13問 | 公司匯