津勸業(yè)連續(xù)四年半扣非凈利虧損 擬重組置入百億光伏資產(chǎn)謀轉(zhuǎn)型

:在盈利能力逐年下降的背景下，津勸業(yè)亟需通過(guò)重組脫困。

上周，津勸業(yè)披露重組預(yù)案，上市公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份的方式完成對(duì)國(guó)開新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開新能源”）100%股權(quán)的收購(gòu)，同時(shí)募集配套資金用于支付重組費(fèi)用及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次交易不構(gòu)成重組上市，但交易完成后，上市公司主要業(yè)務(wù)將由商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售變更為新能源電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)維。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，主要從事新能源電站項(xiàng)目的國(guó)開新能源盈利能力較強(qiáng)，近兩年凈利潤(rùn)均在億元之上。但反觀津勸業(yè)，自2015年開始已連續(xù)四年半扣非凈利潤(rùn)虧損，獲利能力較弱。上市公司也寄希望于本次重組實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，提振業(yè)績(jī)。

但需要注意的是，由于光伏發(fā)電行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，截至今年7月末，國(guó)開新能源資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)79.06%。如若未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展將可能受到不利影響。

擬重組置入國(guó)開新能源100%股權(quán)

本次重組包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及募集配套資金三大部分。具體來(lái)看，津勸業(yè)擬以其持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債（即“置出資產(chǎn)”）與天津津誠(chéng)持有的國(guó)開新能源35.4%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

同時(shí)上市公司還以發(fā)行股份方式式向交易對(duì)方購(gòu)買資產(chǎn)，具體包括向天津津誠(chéng)購(gòu)買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向國(guó)開金融、普羅中歐等股東購(gòu)買其持有的國(guó)開新能源剩余64.6%的股權(quán)。同時(shí)上市公司還擬定增募集配套資金，其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。

由于本次重大資產(chǎn)重組涉及上市公司向控股股東天津津誠(chéng)及其一致行動(dòng)人津誠(chéng)二號(hào)購(gòu)買資產(chǎn)，天津津誠(chéng)及津誠(chéng)二號(hào)為上市公司關(guān)聯(lián)方；本次交易完成后，預(yù)計(jì)國(guó)開金融、普羅中歐和金風(fēng)科技（金風(fēng)投資為金風(fēng)科技的全資子公司，此處合并計(jì)算金風(fēng)科技實(shí)際持有公司股份）將持有公司5%以上的股份，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從去年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2018年度國(guó)開新能源營(yíng)業(yè)收入和期末總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東權(quán)益分別占上市公司的384.84%、474.56%、576.22%，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但本次交易前后，上市公司控股股東仍為天津津誠(chéng)，實(shí)控人仍為天津市國(guó)資委，本次交易不構(gòu)成重組上市。

標(biāo)的負(fù)債率高達(dá)79.06%

交易預(yù)案顯示，本次重組標(biāo)的國(guó)開新能源成立于2014年12月，是一家專業(yè)從事新能源電站項(xiàng)目開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)維的綜合運(yùn)營(yíng)商。目前國(guó)開新能源在山西、寧夏、陜西、河北等光照資源優(yōu)質(zhì)的省份成立多個(gè)區(qū)域公司，并已在全國(guó)10多個(gè)省市篩選儲(chǔ)備光伏項(xiàng)目近3GW，累計(jì)光伏并網(wǎng)容量近1GW。2018年以來(lái)，標(biāo)的公司在原有光伏發(fā)電的基礎(chǔ)上，深入拓展風(fēng)電業(yè)務(wù)市場(chǎng)，目前已在新疆、山東等地布局風(fēng)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

2017年、2018年和2019年前七月，國(guó)開新能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.57億元、6.11億元、4.53億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.3億元、1.37億元、1.48億元。

截至今年7月末，國(guó)開新能源資產(chǎn)總額達(dá)到101.16億元，負(fù)債總額79.98億元，所有者權(quán)益合計(jì)21.17億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)79.06%。

高負(fù)債之下，標(biāo)的公司同時(shí)也面臨較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的利息支出分別約為1.28億元、1.73億元、1.39億元。

公司表示，光伏發(fā)電行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司投入了大量資金用于光伏電站建設(shè)等資本性支出，相關(guān)資金的來(lái)源主要為標(biāo)的公司自有資金、銀行借款及融資租賃款。未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展將可能受到不利影響。

此外，還需要注意的是，在政策、市場(chǎng)以及經(jīng)營(yíng)管理等多重背景下，標(biāo)的資產(chǎn)也面臨著諸多風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2017年末、2018年末、2019年7月31日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款期末金額分別為6.64億元、8.32億元、13.71億元；占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為145.38%、136.17%、302.41%。標(biāo)的公司應(yīng)收賬款主要為電價(jià)補(bǔ)貼款。

目前存在光伏電站項(xiàng)目投產(chǎn)到進(jìn)入補(bǔ)貼名錄時(shí)間較長(zhǎng)、可再生能源基金收繳結(jié)算周期較長(zhǎng)等因素，導(dǎo)致國(guó)家財(cái)政部發(fā)放可再生能源補(bǔ)貼存在一定的滯后，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的現(xiàn)金流帶來(lái)較大壓力。

主業(yè)不振謀求轉(zhuǎn)型

相比較而言，津勸業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻并不理想。

據(jù)了解，津勸業(yè)主要從事商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售，屬于大型綜合性百貨商場(chǎng)。

自2015年開始，津勸業(yè)就持續(xù)陷入主業(yè)虧損的狀態(tài)。2015年至2018年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.5億元、2.72億元、2.06億元、1.59億元，凈利潤(rùn)分別為1057.22萬(wàn)元、509.5萬(wàn)元、868.27萬(wàn)元、-2.74億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為-3.19萬(wàn)元、-9922.81萬(wàn)元、-2.49億元、-2.76億元。

其中，去年津勸業(yè)虧損幅度進(jìn)一步擴(kuò)大主要因?yàn)樯鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)受電商沖擊以及全市多元商圈興起引發(fā)的顧客分流影響。

重組預(yù)案披露同時(shí)，津勸業(yè)也公布了今年上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4708.7萬(wàn)元，同比減少47.64%；凈利潤(rùn)-7887.07萬(wàn)元，同比減少4.65%；扣非后凈利潤(rùn)-7981.65萬(wàn)元，同比減少4.52%。

而在本次交易完成后，上市公司將持有國(guó)開新能源100%股權(quán)，主要業(yè)務(wù)也將由商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售變更為新能源電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)維。

津勸業(yè)同時(shí)表示，通過(guò)本次交易，上市公司將實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，預(yù)計(jì)公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模將較大幅度提高，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力將得到增強(qiáng)。