股權(quán)置換令人眼花繚亂 三維絲欲進(jìn)軍新領(lǐng)域？

三維絲最近真可謂是一波未平，一波又起。控制權(quán)之爭歷時近四年仍未落下帷幕；又因信披違法違規(guī)被行政處罰；2019年上半年虧損1．4億元；近日三維絲又收到了深交所的問詢函。

這次收到深交所問詢函，與8月23日三維絲的一個新動作有關(guān)。8月23日，廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（證券簡稱：三維絲）公布了股權(quán)置換方案，擬以子公司珀挺機(jī)械工業(yè)（廈門）有限公司（以下簡稱“廈門珀挺”）100％股權(quán)置換江西祥盛環(huán)保科技有限公司51％股權(quán)（以下簡稱“祥盛環(huán)?！保?。8月26日，這一置換方案遭到深交所問詢。

令人眼花繚亂的股權(quán)置換

根據(jù)三維絲披露的《資產(chǎn)置換協(xié)議》顯示，三維絲以其持有的廈門珀挺100％的股權(quán)置換陳榮、張炳國、廖育華持有的祥盛環(huán)保51％的股權(quán)，陳榮三人再以其取得的廈門珀挺100％股權(quán)置換取得廈門坤拿商貿(mào)有限公司（以下簡稱“坤拿商貿(mào)”）、廈門上越投資咨詢有限公司（以下簡稱“上越投資”）分別持有的8．63％和2．33％的三維絲股份。

本次資產(chǎn)置換完成后，坤拿商貿(mào)和上越投資將不再是三維絲股東，而陳榮將持有三維絲10．96％的股份，持股份額將僅次于三維絲第一大股東羅紅花。

值得注意的是，本次被置換出去的廈門珀挺，其董事長廖政宗曾于2016年11月至2017年7月?lián)稳S絲董事長，此次資產(chǎn)置換或許也標(biāo)志著廖政宗的徹底出局。

廈門珀挺也是三維絲通過外延式并購得來的子公司。2014年7月，三維絲以自有資金5200萬元收購廈門珀挺20％的股權(quán)。2016年2月，三維絲以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式取得廈門珀挺剩余80％的股權(quán)，作價7億元。合并時確認(rèn)商譽(yù)6．56億元。

在此次資產(chǎn)置換中，廈門珀挺作價4．60億元置出，遠(yuǎn)低于當(dāng)初三維絲收購時支付的價格。

2014年7月，三維絲以自有資金5200萬元向廖政宗收購廈門珀挺20％的股權(quán)。2016年2月，三維絲通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式，購買坤拿商貿(mào)和上越投資持有的廈門珀挺80％股權(quán)，交易價格為7億元，本次交易確認(rèn)商譽(yù)6．56億元。

然而，廈門珀挺之后的業(yè)績表現(xiàn)卻不盡如人意，近年更是出現(xiàn)了利潤虧損的現(xiàn)象。

收購時，廈門珀挺承諾2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的實際利潤數(shù)不低于7200萬元、9720萬元和13122萬元，實際上，2015年－2017年廈門珀挺實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者股東的凈利潤分別為7300．54萬元、9831．95萬元和11466．07萬元。

根據(jù)三維絲2019年半年度報告披露，廈門珀挺當(dāng)期實現(xiàn)營業(yè)收入1．04億元，凈利潤虧損2381．36萬元，三維絲對廈門珀挺進(jìn)一步計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1．04億元。

深交所問詢函中要求三維絲結(jié)合公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、廈門珀挺及祥盛環(huán)保的經(jīng)營情況及與三維絲的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等因素，補(bǔ)充披露擬出售廈門珀挺、收購祥盛環(huán)保，并作出上述置換安排的原因。

三維絲一頓眼花繚亂的操作的結(jié)果就是，其用全資子公司廈門珀挺換來了祥盛環(huán)保51％的股權(quán)，此外，三維絲10．96％的股權(quán)易主。

控股祥盛環(huán)保

祥盛環(huán)保成立于2008年8月，注冊資本為4888萬元，至2019年5月31日，祥盛環(huán)保凈資產(chǎn)（合并報表口徑）為2．12億元，祥盛環(huán)保100％股權(quán)評估值為 9．045億元。

據(jù)企查查信息顯示，祥盛環(huán)保剩余49％的股權(quán)掌握在杭州義通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（持股比例為25％）和杭州華沃祥盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（持股比例為24％）手中，杭州義通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“義通投資”）的大股東為另一家上市公司開爾新材，持股比例為99．29％。

公開資料顯示，祥盛環(huán)保主要經(jīng)營銅、鋅、鉛、白銀、金、銦、鉑、銠、釕、鈀、錳加工銷售（國家有專項規(guī)定的除外）；化工產(chǎn)品（國家有專項規(guī)定的除外）、廢舊蓄電池、廢銅渣、鉛渣、鋅渣、銀渣、金渣、廢鋁、所列表面處理廢物（HW17）、含鋅廢物（HW23）、有色金屬冶煉廢物（HW48）處置、回收、銷售；稀散金屬回收、銷售。

由此可見，祥盛環(huán)保的主營業(yè)務(wù)是廢金屬回收，兩家公司的業(yè)務(wù)存在一定差距。

據(jù)2018年2月開爾新材公告，義通投資作價1．4億元受讓祥盛環(huán)保25％的股權(quán)，其估值達(dá)到5．6億元。較三維絲此次股權(quán)置換的估值，祥盛環(huán)保估值增長近四成。

祥盛環(huán)保之前曾備受資本青睞，但今年以來，祥盛環(huán)保財務(wù)狀況表現(xiàn)不佳，祥盛環(huán)保2019年1－5月實現(xiàn)的凈利潤為1306萬元，不足2018年全年的20％，綜合毛利率從 2018年的38％下降至23％。此次交易中，祥盛環(huán)保做出了業(yè)績承諾，其2020 年至2022年度的承諾凈利潤數(shù)分別為8000萬元、9600萬元和10400萬元。

深交所在問詢函中要求三維絲補(bǔ)充說明是否存在其他協(xié)議安排，以及祥盛環(huán)保評估值的合理性及交易作價的公允性，并補(bǔ)充說明祥盛環(huán)保毛利率大幅下滑的原因及公司主營業(yè)務(wù)是否存在明顯的季節(jié)性等。

未來祥盛環(huán)保的業(yè)績承諾能否實現(xiàn)？現(xiàn)在很難說。三維絲為何要控股祥盛環(huán)保？

事實上，深交所在問詢函中也要求三維絲結(jié)合公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、廈門珀挺及祥盛環(huán)保的經(jīng)營情況及與該公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等因素，補(bǔ)充披露擬出售廈門珀挺、收購祥盛環(huán)保，并作出上述置換安排的原因。

早在8月13日，三維絲發(fā)布第一個三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃書。規(guī)劃編制的整體目標(biāo)是，公司未來三年可持續(xù)健康發(fā)展。細(xì)分目標(biāo)包括：在重構(gòu)濾料原有市場的同時，開拓污水處理、空氣凈化等新興市場；通過降本增效，激發(fā)公司環(huán)境工程業(yè)務(wù)板塊潛能；挖掘環(huán)衛(wèi)一體化潛力，開啟該市場萬億的新空間。

通過三維絲發(fā)布的戰(zhàn)略規(guī)劃書，可以看出，未來三維絲的業(yè)務(wù)將向環(huán)保領(lǐng)域傾斜，而收購祥盛環(huán)保51％的股份可能是三維絲邁出的第一步。

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本期策劃：伊楠

選題執(zhí)行：伊楠

編輯：冶華

排版： 伊楠