露笑科技收購(gòu)順宇科技92.31%股權(quán)，累積對(duì)外擔(dān)保13.73億元

8月11日，露笑科技股份有限公司（下稱“露笑科技（002617）”）發(fā)布了關(guān)于為全資子公司提供融資租賃擔(dān)保的公告、關(guān)于簽訂大麻二酚萃取設(shè)備重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告、關(guān)于重大資產(chǎn)重組過(guò)渡期間損益情況的公告。

公告顯示，露笑科技擬與黑龍江豐佑麻類種植有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黑龍江豐佑”）簽署《大麻二酚精深萃取裝置研發(fā)采購(gòu)合同書》，公司向黑龍江豐佑銷售每套人民幣1，200萬(wàn)元的大麻二酚精深萃取裝置十套，合同總價(jià)12，000萬(wàn)元。黑龍江豐佑為公司控股股東露笑集團(tuán)有限公司的全資子公司浙江露笑投資管理有限公司的控股子公司。

露笑科技表示，本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

此外，露笑科技發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）已于2019年4月11日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)重組委”）審核通過(guò)，并于2019年4月30日取得《關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）、董彪發(fā)行股份購(gòu)買順宇潔能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順宇科技”）92．31％的股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)3．84億元。

2019年5月7日，順宇科技92．31％股權(quán)的過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢，相應(yīng)的股權(quán)持有人已變更為露笑科技。根據(jù)審計(jì)結(jié)果，過(guò)渡期間，順宇科技實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為9，097．98萬(wàn)元。根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)約定，上述期間實(shí)現(xiàn)的盈利由露笑科技享有。

據(jù)悉，為深化雙方業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作，降低公司資金成本，露笑科技的全資子公司壽光科合能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“壽光科合”）、壽光中輝能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“壽光中輝”）擬與華潤(rùn)租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)租賃”）簽署《融資租賃合同》。華潤(rùn)租賃擬以融資租賃方式向壽光科合、壽光中輝各提供融資租賃款人民幣9，000萬(wàn)元，借款期限自華潤(rùn)租賃向壽光科合、壽光中輝提供融資租賃款之日起8年。露笑科技與華潤(rùn)租賃擬簽訂《保證合同》，露笑科技為壽光科合、壽光中輝的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限自擔(dān)保合同簽署之日至租賃合同項(xiàng)下主債務(wù)履行期屆滿之日起滿兩年的期間。

此外，露笑科技的全資子公司唐縣科創(chuàng)新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唐縣科創(chuàng)”）、蔚縣香島光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蔚縣香島”）擬與華夏金融租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華夏金租”）簽署《融資租賃合同》。華夏金租擬以融資租賃方式向唐縣科創(chuàng)提供融資租賃款人民幣21，398萬(wàn)元；向蔚縣香島提供融資租賃款人民幣23，908萬(wàn)元，借款期限自華夏金租向唐縣科創(chuàng)、蔚縣香島提供融資租賃款之日起10年。露笑科技與華夏金租擬簽訂《保證合同》，露笑科技為唐縣科創(chuàng)、蔚縣香島的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限自擔(dān)保合同簽署之日至租賃合同項(xiàng)下主債務(wù)履行期屆滿之日起滿兩年的期間。

露笑科技表示，本次對(duì)外擔(dān)保審議生效后，公司累計(jì)審批對(duì)外擔(dān)保總額度為137，306萬(wàn)元，占最近一期（2018年度）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的87．16％。其中上市公司累計(jì)審批對(duì)全資子公司擔(dān)保額度為137，306萬(wàn)元，占最近一期（2018年度）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的87．16％。