年內(nèi)首例！愛旭科技借殼ST新梅重組獲證監(jiān)會(huì)有條件通過

:身披年內(nèi)首例借殼案的標(biāo)簽，加之標(biāo)的方光伏PERC電池龍頭的身份，廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛旭科技”）借ST新梅上市方案一經(jīng)披露就吸引了眾多投資者的目光。備受矚目的同時(shí)，愛旭科技估值暴增問題曾一度遭市場(chǎng)熱議。如今，在歷經(jīng)8個(gè)月的籌劃后，愛旭科技借殼上市一案最終審核結(jié)果在8月1日晚間出爐，ST新梅重組獲證監(jiān)會(huì)有條件通過。雖最終成功拿到了通行證，但愛旭科技未來業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性等問題仍遭到并購重組委的重點(diǎn)問詢。

年內(nèi)首例借殼案獲有條件通過

并購重組市場(chǎng)在上個(gè)月經(jīng)歷了7月24日-26日6過3的“慘烈”之后，在8月首日迎來了新一月首例并購重組審核。8月1日晚間，市場(chǎng)關(guān)注度極高的愛旭科技借ST新梅上市一案審核結(jié)果如期揭曉。經(jīng)歷數(shù)月籌劃，這起在年初籌劃的58.85億元借殼案最終獲得證監(jiān)會(huì)并購重組委有條件通過。

8月1日晚間，ST新梅披露公告稱，證監(jiān)會(huì)并購重組委當(dāng)日召開2019年第35次工作會(huì)議，對(duì)公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得有條件通過。這也意味著，作為全球最大的先進(jìn)太陽能電池企業(yè)之一，愛旭科技如愿拿到了借ST新梅上市的通行證。

實(shí)際上，回溯愛旭科技整個(gè)借殼之路，并非一帆風(fēng)順。ST新梅籌劃與愛旭科技的重組始于今年初，這也成為年內(nèi)首例借殼案。1月3日晚間，ST新梅一則公告對(duì)外宣布，曾于2016年暫停上市的房企ST新梅，在2017年獲得恢復(fù)上市一年后，最終決定“賣殼”。與此同時(shí)也從側(cè)面宣告了，光伏PERC電池龍頭愛旭科技擬借殼上市的資本市場(chǎng)野心。當(dāng)日，ST新梅宣布擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買愛旭科技100%股權(quán)，該重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市，交易完成后，ST新梅主營業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，轉(zhuǎn)型進(jìn)入愛旭科技的主營業(yè)務(wù)太陽能光伏行業(yè)。

之后，ST新梅自1月4日停牌，兩個(gè)交易日后，ST新梅便攜帶不超67億元的重組預(yù)案于1月8日復(fù)牌。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組事項(xiàng)本就需要經(jīng)歷交易所問詢的“難關(guān)”，直接構(gòu)成重組上市的ST新梅67億元重組案更是難逃交易所的考問。披露重組預(yù)案次日，ST新梅即在1月9日披露公告稱，收到了上交所下發(fā)的問詢函。當(dāng)日晚間，ST新梅又收到交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函。上交所要求ST新梅及財(cái)務(wù)顧問應(yīng)勤勉盡責(zé)，對(duì)重組問詢函逐項(xiàng)核查并發(fā)表意見。

在市場(chǎng)高度關(guān)注之下，預(yù)案經(jīng)歷幾輪修訂后，ST新梅于4月23日出爐的重組草案對(duì)標(biāo)的估值下調(diào)至59.43億元，擬置入資產(chǎn)交易作價(jià)最終定為58.85億元。此后，重組按照既定步驟進(jìn)行著，但在重組獲得受理并獲得證監(jiān)會(huì)一次反饋意見通知后，ST新梅重組橫生枝節(jié)。受審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）被查的牽連，愛旭科技借殼案在7月中下旬一度遭遇長(zhǎng)達(dá)數(shù)日的暫停審核。

標(biāo)的業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性被關(guān)注

隨著重組獲得證監(jiān)會(huì)的同意，也預(yù)示作為全球最大的先進(jìn)太陽能電池企業(yè)之一的愛旭科技將在不久后完成與A股資本市場(chǎng)的對(duì)接。交易方對(duì)愛旭科技三年高達(dá)19.43億元的業(yè)績(jī)承諾則尤為引人關(guān)注。在8月1日的審核中，標(biāo)的未來業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性問題被并購重組委重點(diǎn)關(guān)注。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)8月1日晚間披露的公告，證監(jiān)會(huì)并購重組委對(duì)ST新梅重組審核意見中提到標(biāo)的未來業(yè)績(jī)問題。并購重組委要求ST新梅結(jié)合整個(gè)行業(yè)的市場(chǎng)需求、產(chǎn)能擴(kuò)張、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)與標(biāo)的公司的技術(shù)壁壘，進(jìn)一步披露標(biāo)的公司保持現(xiàn)有毛利率水平的可能性和未來業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性。

據(jù)了解，愛旭科技成立于2009年11月，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售。擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的PERC電池制造技術(shù)和生產(chǎn)供應(yīng)能力，是全球PERC電池的主要供應(yīng)商之一，也是國內(nèi)少數(shù)可以生產(chǎn)滿足“應(yīng)用領(lǐng)跑者基地”技術(shù)滿分要求的電池片廠商之一。2017年以來，愛旭科技成功將實(shí)驗(yàn)室管式PERC技術(shù)推向量產(chǎn)應(yīng)用，2018年單晶PERC電池全球出貨量排名第一。

數(shù)據(jù)顯示，愛旭科技2016-2018年以及2019年1-5月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別約為0.99億元、1.06億元、3.45億元以及3.7億元。在此次重組中，交易對(duì)方承諾愛旭科技2019-2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)不低于4.75億元、6.68億元、8億元，同比分別增長(zhǎng)37.68%(上一年按凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)計(jì)算)、40.63%、19.76%。即將完成與A股對(duì)接的愛旭科技在登陸A股后的表現(xiàn)如何值得期待。

東吳證券研報(bào)指出，“基于愛旭2019Q4完成交易、2019年開始并表的假設(shè)，預(yù)計(jì)2019-2021年上市公司歸母凈利潤(rùn)分別為4.96億元、7.86億元、8.82億元，對(duì)應(yīng)現(xiàn)價(jià)PE分別28倍、17倍、15倍?？紤]到愛旭全球高效電池片的領(lǐng)軍企業(yè)的市場(chǎng)地位，以及未來隨著PERC產(chǎn)能釋放、成本持續(xù)下降，業(yè)績(jī)將進(jìn)入快速增長(zhǎng)期”。不過，東吳證券也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，光伏電池行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者較多，產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)旺盛，若競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，將對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生影響。此外，存在光伏政策超預(yù)期變化等。

需補(bǔ)充防范資金占用等措施

除標(biāo)的未來業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性被證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注外，8月1日審核中，證監(jiān)會(huì)并購重組委還對(duì)愛旭科技借ST新梅上市案提出了諸如補(bǔ)充披露防范資金占用等措施的要求。

具體來看，證監(jiān)會(huì)并購重組委要求ST新梅進(jìn)一步披露標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期間可能的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及解決措施。另外，證監(jiān)會(huì)并購重組委要求ST新梅進(jìn)一步披露交易完成后，上市公司健全防范資金占用和關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制措施。此外，證監(jiān)會(huì)并購重組委還要求ST新梅結(jié)合與相關(guān)主體的投資框架協(xié)議和補(bǔ)助約定等，補(bǔ)充披露將義烏基地產(chǎn)業(yè)發(fā)展補(bǔ)助計(jì)入當(dāng)期損益的原因和依據(jù)；進(jìn)一步披露標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人代客戶償還應(yīng)收賬款的合規(guī)性，并說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

資深投融資專家許小恒表示，證監(jiān)會(huì)并購重組委關(guān)于上述問題的問詢有利于防患未然，保證并購重組能夠健康進(jìn)行，有助于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮并購重組的作用。

需要指出的是，在ST新梅披露重組方案后，愛旭科技估值問題曾一度備受關(guān)注。ST新梅首次披露的重組預(yù)案顯示，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，各方協(xié)商，此次交易的擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元。

但從愛旭科技的歷史沿革來看，2017年1月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，愛旭科技估值約為20億元。2019年1月5日，變更股份公司后第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，愛旭科技估值約為52.6億元。與愛旭科技此次借殼上市的預(yù)估值對(duì)比后不難發(fā)現(xiàn)，短時(shí)間內(nèi)愛旭科技估值大漲。相較于1月5日，愛旭科技此次重組上市的估值短時(shí)間則相差巨大。

標(biāo)的估值問題曾引起上交所的注意。在之后交易所下發(fā)的問詢函中，上交所曾要求ST新梅補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù)；歷次估值與本次重組估值存在較大差異的原因及合理性等問題。此后，ST新梅對(duì)標(biāo)的估值進(jìn)行了下調(diào)。

針對(duì)愛旭科技此次借殼上市后的相關(guān)問題，北京商報(bào)記者曾分別致電愛旭科技、ST新梅進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話均未能接通。

原標(biāo)題:年內(nèi)首例借殼：愛旭科技有條件過會(huì)