中止重組2天后即申請(qǐng)恢復(fù)審核 愛(ài)旭科技再謀上市

:距證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書(shū)》僅僅過(guò)了2天，ST新梅7月18日發(fā)布了新公告，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)文件的審核。證監(jiān)會(huì)若通過(guò)該申請(qǐng)，愛(ài)旭科技將繼續(xù)踏上其借殼上市之路。

ST新梅7月16日晚間發(fā)布公告稱(chēng)，因受瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞華所”）被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的影響，公司重組事項(xiàng)中止審查。這是繼繼峰股份之后，受康得新?tīng)窟B中止重組的第二家公司。

距證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書(shū)》僅僅過(guò)了2天，ST新梅7月18日發(fā)布了新公告，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)文件的審核。

ST新梅指出，本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰聯(lián)合證券及瑞華審計(jì)，對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行了全面復(fù)核，由獨(dú)立復(fù)核人員重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序，并出具復(fù)核報(bào)告，滿(mǎn)足提交恢復(fù)審核申請(qǐng)的條件。同時(shí)，華泰證券也出具了審計(jì)復(fù)核報(bào)告，認(rèn)定瑞華所具備本次重組的審計(jì)資格，同意對(duì)ST新梅恢復(fù)審核。

證監(jiān)會(huì)若通過(guò)該申請(qǐng)，愛(ài)旭科技將繼續(xù)踏上其借殼上市之路。

作為年內(nèi)第一家借殼上市的公司，愛(ài)旭科技在此前備受關(guān)注。該公司成立于2009年11月，主要從事晶硅太陽(yáng)能電池的研究、制造、銷(xiāo)售。得益于單晶PERC技術(shù)研發(fā)和量產(chǎn)的成功，愛(ài)旭科技從中小企業(yè)一舉成為了行業(yè)龍頭，目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產(chǎn)基地，天津3.8GW生產(chǎn)基地將在2019年下半年建成投產(chǎn)。

今年1月7日晚間，ST新梅發(fā)布公告稱(chēng)，公司將以發(fā)行股份的方式與愛(ài)旭科技進(jìn)行資產(chǎn)置換。ST新梅擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5億元，作價(jià)67億元，置入愛(ài)旭科技100%股權(quán)，期間的差額62億元由ST新梅以發(fā)行股份的方式向愛(ài)旭科技的全體股東購(gòu)買(mǎi)。

對(duì)于愛(ài)旭科技借殼上市的消息，僅僅過(guò)了2天，交易所就迅速給出回應(yīng)。關(guān)注點(diǎn)包括了標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性問(wèn)題、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題以及標(biāo)的資產(chǎn)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù)。

根據(jù)愛(ài)旭科技此前幾次的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況來(lái)看，愛(ài)旭科技的估值似乎并不合理。2017年1月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，愛(ài)旭科技估值約為20億元。今年1月5日，變更股份公司后第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，愛(ài)旭科技估值約為52.6億元。到了1月7日，估值則達(dá)到了67億元。短短兩天內(nèi)，愛(ài)旭科技的估值暴增了14.4億元，漲幅達(dá)到27%。

受此影響，在今年4月22日ST新梅公布的資產(chǎn)重組相關(guān)草案及公告中將估值大幅下調(diào)為58.85億元，對(duì)比1月份發(fā)布預(yù)案中的67億元下調(diào)了近10億元。

盡管如此，從此前披露的審計(jì)報(bào)告來(lái)看，愛(ài)旭科技的估值溢價(jià)率仍然較高。截至2018年年底，愛(ài)旭科技的總資產(chǎn)為42.41億元，負(fù)債為27.11億元，資產(chǎn)凈額為15.30億元，相較于58.85億元的估值增值率為284.64%。在ST新梅的預(yù)案補(bǔ)充中，也有相關(guān)說(shuō)明，特別指出了“擬置入資產(chǎn)評(píng)估增值率較高、短期內(nèi)評(píng)估值增幅較大的風(fēng)險(xiǎn)”、“標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)較報(bào)告期增長(zhǎng)較大，存在未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)”等風(fēng)險(xiǎn)提示。

此外，重組預(yù)案還顯示，愛(ài)旭科技2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8885萬(wàn)元、9069萬(wàn)元和2.56億元。愛(ài)旭科技承諾，2019年至2021年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)，分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。這意味著，三年利潤(rùn)要增長(zhǎng)2.5倍。光伏行業(yè)長(zhǎng)期受政策影響，周期波動(dòng)較大，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。一旦業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，業(yè)績(jī)承諾人將先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

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