“蛇吞”300億能源資產(chǎn)，這只“妖股”蓄勢(shì)待飛？

繼中國(guó)鐵塔之后，又一家央企在能源領(lǐng)域有了新動(dòng)作。

十天前，中國(guó)鋁業(yè)旗下寧夏銀星能源股份有限公司披露，該公司將通過(guò)發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“寧夏能源”）。

寧夏能源是銀星能源的控股股東，此次重組之前，持有其40．23％股份。作為中鋁旗下最大控股子公司，此次“借殼”上市若完成，該公司將實(shí)現(xiàn)整體上市。

這是一次被業(yè)界稱(chēng)為“蛇吞象”式的重組——銀星能源以90多億元的總資產(chǎn)吞下寧夏能源超過(guò)300億元總資產(chǎn)。

一位中鋁集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)「角馬能源」稱(chēng)，此次重組，一切以銀星能源的公告為準(zhǔn)?！八鼘儆谌?jí)單位，中鋁的新能源業(yè)務(wù)不多，可能也就在銀星能源。”上述人士說(shuō)。

近年來(lái)，作為寧夏能源旗下新能源上市子公司，銀星能源受風(fēng)電、光伏政策和行業(yè)形勢(shì)影響，業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大波動(dòng)。該公司計(jì)劃將母公司的煤炭、火電等業(yè)務(wù)注入，以打造能源產(chǎn)業(yè)綜合上市平臺(tái)，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

中鋁集團(tuán)在能源領(lǐng)域布局已久。2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，鋁業(yè)進(jìn)入行業(yè)寒冬。中鋁集團(tuán)曾被迫開(kāi)啟多元化轉(zhuǎn)型，能源行業(yè)成為其轉(zhuǎn)型的一個(gè)重要板塊。

隨著寧夏能源借殼上市，中鋁集團(tuán)的轉(zhuǎn)型之路，或?qū)⒏M(jìn)一步。

“蛇吞象”

6月19日，銀星能源發(fā)布《吸收合并中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司并募集配套資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

公告顯示，銀星能源擬將通過(guò)向控股股東寧夏能源的全體股東中國(guó)鋁業(yè)（持股70．82％）、寧夏惠民（持股17．96％）、京能集團(tuán)（持股5．66％）、寧夏電投（持股5．56％）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并寧夏能源。本次交易的擬發(fā)行價(jià)格為5．08元／股。

重組完成后，中國(guó)鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

銀星能源前身系吳忠儀表廠(chǎng)，始建于1959年，具有60年機(jī)械制造歷史。

1998年，該公司在深交所上市，控股股東為寧夏能源，其主營(yíng)新能源發(fā)電、新能源裝備制造、檢修安裝服務(wù)三大業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，截至2019年一季度末，銀星能源的總資產(chǎn)為95．59億元，凈資產(chǎn)約26．04億元；寧夏能源的總資產(chǎn)為328．52億元，凈資產(chǎn)約為77．01億元。

不過(guò)，這場(chǎng)“蛇吞象”式的交易，曾由于涉嫌信披違規(guī)受到市場(chǎng)質(zhì)疑。

早在一個(gè)月前，銀星能源曾發(fā)布公告稱(chēng)，未來(lái)三個(gè)月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項(xiàng)。但短短30天后，該公司就將籌劃重組提上議程。

6月5日，銀星能源發(fā)布停牌公告稱(chēng)，該公司接到控股股東寧夏能源通知，中國(guó)鋁業(yè)有意將所持有的寧夏能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀星能源。銀星能源自6月4日開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。

一周后，銀星能源發(fā)布延期復(fù)牌公告。直到19日，該公司才復(fù)牌并披露預(yù)案。

按照預(yù)案的說(shuō)法，此次重組，將“減少持股層級(jí)，提升決策效率”，并將“有效解決上市公司與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題”。

五年前，寧夏能源曾經(jīng)承諾，將盡一切可能之努力，使自身及其控制的其他企業(yè)不再?gòu)氖鹿夥l(fā)電類(lèi)業(yè)務(wù)，徹底解決上市公司與大股東之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

目前，寧夏能源與銀星能源均在風(fēng)力發(fā)電和光伏發(fā)電領(lǐng)域有所布局，二者存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

除此之外，預(yù)案還承認(rèn)，此次交易是出于提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力的考慮。2017年，這家以風(fēng)電、光伏為主業(yè)的公司，凈虧損1．79億元。去年，該公司采取一系列舉措，才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

相比之下，母公司寧夏能源的盈利能力卻不斷向好。

2017年和2018年，寧夏能源歸屬母公司的凈利潤(rùn)，分別為0．98億元和1．24億元。今年一季度，其凈利潤(rùn)達(dá)到2．28億元，超過(guò)前兩年盈利總和。

或許基于此，資本市場(chǎng)對(duì)銀星能源此次交易反應(yīng)較為積極。

事實(shí)上，今年1月30日銀星能源發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)盈公告后，股價(jià)曾一路高歌猛進(jìn)。

據(jù)「角馬能源」統(tǒng)計(jì)，這只今年備受矚目的“妖股”，在預(yù)盈公告發(fā)布后短短22個(gè)交易日中，漲幅高達(dá)201．01％。

但銀星能源股價(jià)在飛漲至最高10元后，股價(jià)急轉(zhuǎn)直下，一路跌至5元。直到此次重組的消息公布，銀星能源股價(jià)才得以重振。

而此次交易一旦成功，寧夏能源也將成功實(shí)現(xiàn)借殼上市。這或?qū)橹袖X集團(tuán)在能源板塊開(kāi)疆?dāng)U土打下基礎(chǔ)。

多元轉(zhuǎn)型

盡管廣東“資源換產(chǎn)業(yè)”現(xiàn)象受到詬病，但在整個(gè)風(fēng)電行業(yè)，這早已是老生常談。

寧夏能源被稱(chēng)作中鋁集團(tuán)在西北地區(qū)最大的能源產(chǎn)業(yè)綜合平臺(tái)。

目前，寧夏能源主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋火電、風(fēng)電、太陽(yáng)能、煤炭、裝備制造等五大產(chǎn)業(yè)板塊。

預(yù)案顯示，寧夏能源擁有煤炭產(chǎn)能1150萬(wàn)噸／年，火力發(fā)電裝機(jī)容量264萬(wàn)千瓦，風(fēng)力發(fā)電裝機(jī)容量146萬(wàn)千瓦，光伏發(fā)電裝機(jī)容量達(dá)20萬(wàn)千瓦。

中鋁集團(tuán)大力布局能源行業(yè)可以追溯到八年前。彼時(shí)，這家位列世界三大鋁業(yè)公司之一的世界500強(qiáng)企業(yè)，正深陷困境。

2008年金融危機(jī)爆發(fā)，鋁價(jià)出現(xiàn)斷崖式下跌。此后四五年中，市場(chǎng)環(huán)境愈加嚴(yán)峻，到2013年，鋁價(jià)甚至不抵行業(yè)平均成本。

中國(guó)鋁業(yè)在過(guò)去十年中曾多次出現(xiàn)巨虧。2014年，該公司更是以162．17億元的巨額虧損，登頂A股“虧損王”。

在此背景下，中鋁集團(tuán)開(kāi)啟多元化轉(zhuǎn)型，試圖尋找新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

按照規(guī)劃，該公司將由單一的專(zhuān)業(yè)化鋁業(yè)公司，轉(zhuǎn)型為鋁、銅、稀有稀土、工程技術(shù)以及資源、能源、金融、資產(chǎn)、貿(mào)易、物流、海外控股等多元化發(fā)展的跨國(guó)企業(yè)。

2011年，中鋁集團(tuán)旗下全資子公司中鋁能源有限公司（下稱(chēng)“中鋁能源”）在北京成立，被定位為中鋁能源產(chǎn)業(yè)的投資運(yùn)營(yíng)平臺(tái)和利潤(rùn)中心。

根據(jù)中鋁集團(tuán)在官網(wǎng)上公布的中鋁能源中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，該公司要跨越式發(fā)展煤炭產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展配套電力，適時(shí)發(fā)展清潔能源和新能源。中鋁能源擁有煤炭資源量約10億噸。

盡管新能源的戰(zhàn)略地位略遜于煤炭和火電，但兩年后，中國(guó)鋁業(yè)仍斥資20億元對(duì)銀星能源增資擴(kuò)股。

然而，短短一年后，中國(guó)鋁業(yè)登頂A股“虧損王”。來(lái)自外界的巨大壓力，迫使新上任董事長(zhǎng)葛紅林開(kāi)始大舉拋售資產(chǎn)。

寧夏能源未能幸免。葛紅林不得不將該公司所屬的四家硅產(chǎn)業(yè)子公司在產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌出售。

這四家公司分別是寧夏寧電硅業(yè)有限公司、寧夏寧電光伏材料有限公司、寧夏寧電硅材料有限公司及寧夏銀星多晶硅有限責(zé)任公司。

1元的掛牌出售價(jià)格，曾一度在業(yè)界引起轟動(dòng)。

一系列“甩賣(mài)”之后， 2015年，中國(guó)鋁業(yè)終于在葛紅林的掌舵下實(shí)現(xiàn)扭虧。此后三年，該公司一掃虧損陰霾，連年盈利，其多元化轉(zhuǎn)型也初見(jiàn)成效。

2018年，中國(guó)鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1802億元，凈利潤(rùn)8．7億元。其中，能源板塊營(yíng)業(yè)收入為72．35 億元，稅前利潤(rùn)為 0．27 億元。

從毛利率來(lái)看，能源板塊高達(dá)33．86％，相比之下，氧化鋁板塊僅為14．96％，其他板塊則均低于6％。在鋁價(jià)仍處低迷狀態(tài)的形勢(shì)下，能源板塊為中鋁集團(tuán)多元化之路添上一抹亮色。

如今，中國(guó)鋁業(yè)旗下最大控股子公司寧夏能源即將借殼上市。

在葛紅林的帶領(lǐng)下，中鋁集團(tuán)的多元化轉(zhuǎn)型之路將借助資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)新的擴(kuò)張。

文／師雨菲