法國(guó)道達(dá)爾接手東芝液化天然氣業(yè)務(wù)

巴黎當(dāng)?shù)貢r(shí)間6月1日，法國(guó)能源巨頭道達(dá)爾集團(tuán)(Total)宣布與日本東芝公司(Toshiba)簽署協(xié)議，將收購(gòu)后者擁有的美國(guó)液化天然氣(LNG)業(yè)務(wù)。道達(dá)爾在美國(guó)液化天然氣領(lǐng)域的上游布局進(jìn)一步強(qiáng)化。

這同時(shí)意味著打算完全退出LNG領(lǐng)域的東芝為其在美資產(chǎn)找到了新買(mǎi)家。為避免資不抵債及被摘牌退市，經(jīng)營(yíng)重整中的東芝出售了芯片等核心資產(chǎn)，并決定退出美國(guó)LNG業(yè)務(wù)，將旗下全資子公司東芝美國(guó)液化天然氣公司的所有股份轉(zhuǎn)讓給第三方買(mǎi)家。此前，新奧生態(tài)控股股份有限公司(新奧股份，600803)曾有意購(gòu)買(mǎi)該資產(chǎn)，后因重大資產(chǎn)收購(gòu)的多項(xiàng)前提條件未能達(dá)成，交易終止。

道達(dá)爾強(qiáng)化在美LNG上游布局

道達(dá)爾與東芝的上述協(xié)議包括一項(xiàng)為期20年、在美國(guó)得克薩斯州自由港(Freeport)3號(hào)液化出口工廠每年220萬(wàn)噸LNG的天然氣液化服務(wù)(Tolling)合同，以及相應(yīng)的輸氣管道協(xié)議。自由港液化項(xiàng)目3號(hào)工廠將于2020年第二季度開(kāi)始商業(yè)運(yùn)營(yíng)。

在該交易中，道達(dá)爾將向東芝支付1500萬(wàn)美元以獲得后者子公司東芝美國(guó)液化天然氣公司100%股權(quán)。與此同時(shí)，東芝將向道達(dá)爾支付8.15億美元，作為子公司東芝能源系統(tǒng)與解決方案公司與東芝美國(guó)液化天然氣公司簽署的相關(guān)合同權(quán)利與義務(wù)的合同承繼對(duì)價(jià)。

因此，道達(dá)爾將從東芝獲得8億美元現(xiàn)金凈額，該費(fèi)用將于交易截止日支付。道達(dá)爾在公告中稱(chēng)，該交易仍須獲得監(jiān)管當(dāng)局及合作伙伴的依法批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)將于2019年底前完成交易。

“收購(gòu)東芝的液化天然氣資產(chǎn)，符合道達(dá)爾成為液化天然氣領(lǐng)域全球主要供應(yīng)商的戰(zhàn)略。”道達(dá)爾天然氣、可再生能源及電力業(yè)務(wù)總裁菲利普·索凱(Philippe Sauquet)表示，該公司在美國(guó)現(xiàn)有的天然氣資產(chǎn)(尤其是卡梅倫LNG項(xiàng)目)再加上來(lái)自東芝的220噸LNG，將優(yōu)化LNG的供應(yīng)與運(yùn)營(yíng)。“道達(dá)爾已經(jīng)是美國(guó)天然氣市場(chǎng)的重要參與者，到2020年將以7萬(wàn)噸/年的LNG資產(chǎn)組合成為美國(guó)領(lǐng)先的LNG出口商之一。”

收購(gòu)Engie集團(tuán)液化天然氣業(yè)務(wù)后，道達(dá)爾目前是全球第二大私營(yíng)液化天然氣運(yùn)營(yíng)商。2020年，道達(dá)爾LNG資源組合的供應(yīng)能力將達(dá)4000萬(wàn)噸/年，占全球市場(chǎng)10%的份額。2018年，該公司的LNG銷(xiāo)售額達(dá)到2180萬(wàn)噸。道達(dá)爾在卡塔爾、尼日利亞、俄羅斯、挪威、阿曼、埃及、阿聯(lián)酋、美國(guó)、澳大利亞、安哥拉和也門(mén)等國(guó)均擁有液化天然氣資源，并向全球市場(chǎng)供應(yīng)LNG。

新奧曾對(duì)東芝LNG資產(chǎn)發(fā)起收購(gòu)，后被終止

去年11月8日，新奧股份發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案：擬以1500萬(wàn)美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)東芝美國(guó)LNG業(yè)務(wù)100%股權(quán)。同時(shí)東芝能源系統(tǒng)與解決方案公司計(jì)劃向新奧股份支付8.21億美元，作為前者與東芝美國(guó)液化天然氣公司簽署的相關(guān)合同權(quán)利與義務(wù)的合同承繼對(duì)價(jià)。

身處亞洲特別是中國(guó)這個(gè)全球LNG需求的驅(qū)動(dòng)力中心，國(guó)內(nèi)最大清潔能源分銷(xiāo)商之一新奧集團(tuán)旗下的新奧股份正積極在海外尋求氣源。彼時(shí)，經(jīng)過(guò)多輪談判與實(shí)地考察，新奧與東芝達(dá)成資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議。

上述交易的優(yōu)缺點(diǎn)很明顯：若收購(gòu)成功，新奧股份得以迅速擴(kuò)充LNG業(yè)務(wù)規(guī)模至每年230萬(wàn)噸以上，以輕資產(chǎn)模式獲得長(zhǎng)期天然氣液化能力，并由此進(jìn)入美國(guó)LNG上游市場(chǎng);風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在于，液化服務(wù)商業(yè)化運(yùn)營(yíng)開(kāi)始后的20年間，東芝美國(guó)液化天然氣公司需每年對(duì)外支付天然氣管道使用和液化服務(wù)相關(guān)費(fèi)用，這部分合同屬于“照付不議”，即該費(fèi)用與客戶(hù)實(shí)際使用的服務(wù)量無(wú)關(guān)。也就是說(shuō)，假設(shè)未來(lái)LNG市場(chǎng)不樂(lè)觀，也需要支付固定服務(wù)費(fèi)用。此外，對(duì)于東芝美國(guó)液化天然氣公司與自由港項(xiàng)目簽署的液化處理協(xié)議，東芝公司保留擔(dān)保義務(wù)，但新奧股份須為東芝公司提供反向擔(dān)保。

5個(gè)月后，該交易遇阻：新奧股份于4月11日晚間宣布終止購(gòu)買(mǎi)東芝美國(guó)液化天然氣公司100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)約定，新奧股份不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

交割條件未滿足是交易被叫停的最直接原因：新奧股份公告稱(chēng)，鑒于在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，上市公司股東大會(huì)先后兩次均未能審議通過(guò)本次交易的關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案，而本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)受限于股東大會(huì)批準(zhǔn)議案項(xiàng)下的所有交易;同時(shí)，本次交易尚未能完成國(guó)內(nèi)跨境擔(dān)保登記手續(xù)，因而PSA(《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》)約定的公司履行義務(wù)的前述先決條件未能在約定的交割日(2019年3月31日)當(dāng)天或之前得到滿足;此外，本次交易亦未能及時(shí)取得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查批準(zhǔn)的決定。

“考慮到本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的方案在短時(shí)間內(nèi)不具備完成條件和時(shí)機(jī)，而繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)將面臨較大不確定因素。”新奧股份在今年4月的公告中稱(chēng)。