漢能私有化方案獲股東大會(huì)批準(zhǔn) 6月11日將從港股退市

:漢能從港股私有化進(jìn)展迎來關(guān)鍵一步。

5月19日，漢能薄膜發(fā)電公告了法院會(huì)議及股東特別大會(huì)已批轉(zhuǎn)私有化相關(guān)方案。如果后續(xù)條件生效，上市公司將在6月11日下午4點(diǎn)前撤銷在香港交易所的上市地位。

股票置換

作為要約人，上市公司大股東漢能移動(dòng)能源控股集團(tuán)有限公司持股48.21%股份，位居控股股東，提出私有化方案也經(jīng)歷了一場(chǎng)調(diào)整。

去年公司公告計(jì)劃以現(xiàn)金收購或股票置換方式私有化，要約價(jià)為每股不低于5港元；隨后今年2月份，明確以股票置換方式實(shí)施，計(jì)劃每股漢能薄膜獨(dú)立股東的股份（“計(jì)劃股份”）將被兌換為一股特殊目的公司（SPV）股份，最終計(jì)劃安排漢能薄膜的業(yè)務(wù)納入在內(nèi)地上市公司，登陸赴A股。而上述方案需要經(jīng)過法院會(huì)議和股東特別大會(huì)分別審議通過。

根據(jù)百慕達(dá)公司法以及收購規(guī)則等規(guī)定，私有化方案需要得到不少于四分之三的大多數(shù)計(jì)劃股東（以投票表決方式）批準(zhǔn)；投票反對(duì)批準(zhǔn)計(jì)劃的決議案的票數(shù)不超過所有獨(dú)立股東所持的全部計(jì)劃股份所附表決票的10%等。

從投票結(jié)果來看，方案雖然均獲通過，但也存在少量反對(duì)票。法院會(huì)議上，贊成票占比約91.12%，反對(duì)計(jì)劃占比約8.88%；當(dāng)天股東大會(huì)上，投票贊成占比97.25%，反對(duì)2.75%。

漢能薄膜管理層對(duì)媒體表示，對(duì)這次計(jì)劃獲得獨(dú)立股東的通過感到高興，衷心感謝此次提議獲得漢能薄膜股東們的理解與支持，使獨(dú)立股東能通過持有SPV股份持有日后A股上市公司股份，有機(jī)會(huì)最終實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)，解封股份價(jià)值。

提前摘牌

根據(jù)香港交易所去年頒布的《上市規(guī)定》，長期停牌的漢能薄膜發(fā)電將最遲在2019年7月31日被摘牌；而按照漢能薄膜發(fā)電最新的私有化時(shí)間表，6月4日（百慕大時(shí)間）百慕大法院就批準(zhǔn)計(jì)劃舉行聆訊，漢能薄膜發(fā)電在香港聯(lián)交所的上市地位預(yù)計(jì)在6月11日撤銷，6月18日將寄發(fā)新特殊目的公司購股權(quán)證書。

另外，據(jù)此前2月披露，要約人已聘請(qǐng)中國顧問已展開就A股市場(chǎng)上市的盡職審查，預(yù)計(jì)有關(guān)上市重組步驟將于計(jì)劃完成后六個(gè)月內(nèi)完成，并進(jìn)一步啟動(dòng)回歸A股上市工作。

不過，上市公司也提示了風(fēng)險(xiǎn)，如果無法完成A股上市，獨(dú)立股東將繼續(xù)持有未上市的特殊目的公司股份；即便A股上市完成，仍無法確定特殊目的公司何時(shí)及如何處置A股上市公司股份，以及出售架構(gòu)和后續(xù)現(xiàn)金退出時(shí)間。鑒于相關(guān)不確定性，要約人不得提議任何潛在現(xiàn)金退市賦予任何貨幣價(jià)值。

據(jù)市場(chǎng)人士分析，漢能方面SPV架構(gòu)設(shè)計(jì)股權(quán)層級(jí)相比VIE結(jié)構(gòu)更少，對(duì)境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的綁定更充分，上市過程中有望更易獲得監(jiān)管層審核通過。e公司記者注意到，漢能薄膜發(fā)電也在有調(diào)整內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)。

今年4月3日李河君已辭任要約人董事兼主席，保留為要約人董事會(huì)之創(chuàng)始主席。另外，有三名高管辭任要約人董事，以減少董事數(shù)目，簡(jiǎn)化要約人董事會(huì)構(gòu)成。同時(shí)，留任的董事及李河君先生將繼續(xù)支持提議及建議A股上市。

同時(shí)，李河君將通過漢能光伏科技有限公司及河源漢鼎能源科技有限公司所間接持有要約人的全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給胞妹李雪及李霞。

對(duì)于這項(xiàng)變動(dòng)，李河君表示由于需要花費(fèi)更多時(shí)間專注于太陽能及公司下游產(chǎn)品等業(yè)務(wù)推廣、營銷，不時(shí)因公出差，且不傾向于參與要約人及其附屬公司的日常細(xì)節(jié)管理。但李河君依舊為要約人之最終控股股東。

年報(bào)非標(biāo)

從業(yè)務(wù)表現(xiàn)來看，漢能薄膜發(fā)展2018年錄得近52億港元溢利，同比增長約20倍。上市公司表示主要受惠于在技術(shù)上取得重大突破、國家政策對(duì)薄膜發(fā)電、移動(dòng)能源、高端裝備制造、新能源新材料等產(chǎn)業(yè)的大力支持、產(chǎn)業(yè)園的良好發(fā)展等，使公司上游業(yè)務(wù)在期內(nèi)取得較大的進(jìn)展。

同時(shí)，在備受關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易方面，上市公司表示近年公司多元化的收入來源及業(yè)務(wù)，大幅減少依賴與漢能移動(dòng)能源控股集團(tuán)、漢能水力發(fā)電集團(tuán)及其聯(lián)屬公司的關(guān)聯(lián)交易；漢能聯(lián)屬公司對(duì)上市公司所有受擔(dān)保債務(wù)，已于二零一八年三月底前全部還清，較原定時(shí)間提早了一年半。

不過，e公司記者注意到，審計(jì)機(jī)構(gòu)依舊對(duì)2018年報(bào)審核出具“有保留意見”，指出截至2018年底，上市公司貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)及應(yīng)收合約客戶總額合計(jì)23億元，但審計(jì)機(jī)構(gòu)并未取得對(duì)應(yīng)款項(xiàng)可回收性的充分適當(dāng)?shù)膶徍俗C據(jù)，因此無法判斷是否需要對(duì)該等款項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備。如果發(fā)生任何對(duì)上述結(jié)余可回收性計(jì)提的準(zhǔn)備，將會(huì)減少上市公司期末凈資產(chǎn)以及凈溢利。

原標(biāo)題:漢能私有化方案獲股東大會(huì)批準(zhǔn) 6月11日將從港股退市