重組整合重慶區(qū)域電網(wǎng) 三峽水利做大做強(qiáng)電力主業(yè)

　　三峽水利擬通過(guò)外延式并購(gòu)的方式進(jìn)一步做大做強(qiáng)電力主業(yè)。

　　短暫停牌后，三峽水利3月25日披露重大資產(chǎn)重組的交易詳情。交易預(yù)案顯示，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團(tuán)、長(zhǎng)江電力、長(zhǎng)興水利等交易主體發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金（如有），收購(gòu)其合計(jì)持有的聯(lián)合能源88.55%股權(quán)；同時(shí)將以前述方式收購(gòu)三峽電能、兩江集團(tuán)、聚恒能源、中涪南熱電4位交易主體持有的長(zhǎng)興電力100%股權(quán)（長(zhǎng)興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)）。

　　據(jù)披露，三峽水利本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的普通股發(fā)行價(jià)格為7.42元/股（公司停牌前收盤(pán)價(jià)為9.96元/股）。與此同時(shí)，三峽水利還擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過(guò)10億元，擬用于支付收購(gòu)標(biāo)的公司現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司在建項(xiàng)目以及補(bǔ)流和償債等。

　　三峽水利表示，通過(guò)整合聯(lián)合能源與長(zhǎng)興電力兩家企業(yè)，公司將管理重慶四個(gè)區(qū)域性電網(wǎng)，其供電范圍覆蓋重慶多個(gè)區(qū)縣，進(jìn)一步提高年供電量、服務(wù)人口、大工業(yè)用戶數(shù)，從而實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和效益的大幅增長(zhǎng)，進(jìn)一步增強(qiáng)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力，以促進(jìn)公司做強(qiáng)、做優(yōu)、做大。

　　目前，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)暫未確定。但以標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步測(cè)算，標(biāo)的公司最近一期資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及最近一年?duì)I業(yè)收入占上市公司2018年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表比例均達(dá)到50%以上，故本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　另外，由于本次交易的標(biāo)的公司聯(lián)合能源涉及的交易對(duì)方長(zhǎng)江電力為上市公司控股股東；另一標(biāo)的公司長(zhǎng)興電力涉及的交易對(duì)方三峽電能為長(zhǎng)江電力的控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得關(guān)注的是，本次交易并不構(gòu)成重組上市，原因在于長(zhǎng)江電力在交易預(yù)案發(fā)布前已先行入主三峽水利。

　　就在3月14日，長(zhǎng)江電力全資子公司長(zhǎng)電資本與新華發(fā)電簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方成為一致行動(dòng)人。協(xié)議簽署生效后，長(zhǎng)江電力及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有三峽水利24.48%股份，該持股比例已超過(guò)三峽水利原實(shí)際控制人水利部綜合事業(yè)局陣營(yíng)。由此，長(zhǎng)江電力成為三峽水利控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委成為上市公司實(shí)際控制人。

　　另?yè)?jù)三峽水利介紹，聯(lián)合能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)、供應(yīng)及服務(wù)，錳礦開(kāi)采及電解錳生產(chǎn)加工等業(yè)務(wù)，長(zhǎng)興電力主營(yíng)業(yè)務(wù)為電力工程建筑安裝、智慧電力運(yùn)維、售電等業(yè)務(wù)。因而此次交易亦不會(huì)導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。

　　基于上述背景可知，本次交易后三峽水利控制權(quán)及主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，因而不構(gòu)成重組上市。

　　公告顯示，截至2018年12月31日，聯(lián)合能源總資產(chǎn)為129.26億元，凈資產(chǎn)為60.91億元，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.44億元，凈利潤(rùn)2.91億元。截至2018年12月31日，長(zhǎng)興電力總資產(chǎn)為14.88億元，凈資產(chǎn)為5.83億元，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.39億元，凈利潤(rùn)817萬(wàn)元。

　　三峽水利同日發(fā)布的2018年年報(bào)顯示，公司去年發(fā)電量為6.88億千瓦時(shí)，比上年同期下降 31.88 %;完成售電量18.83億千瓦時(shí)，比上年同期上升7.17%。落至經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上，公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.98億元，同比增長(zhǎng)6.64%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.14億元，同比下降37.8%。公司2018年利潤(rùn)分配預(yù)案為每10股派1元（含稅）。