退市陰影下演繹“蛇吞象” 易成新能收到深交所問(wèn)詢函

:隨著國(guó)家供給側(cè)改革鋼鐵產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)整，電爐煉鋼比例迅速提升，亦推動(dòng)了生產(chǎn)電爐煉鋼所需消耗的石墨電極材料需求量暴增，石墨電極價(jià)格一飛沖天，炭素行業(yè)邁入“最富”時(shí)期。行業(yè)內(nèi)相關(guān)上市公司除了現(xiàn)金紅包“炫富”之外，二級(jí)市場(chǎng)上相關(guān)公司股價(jià)表現(xiàn)更是賺足了市場(chǎng)眼球。

自2019年1月10日，A股創(chuàng)業(yè)板上市公司河南易成新能源股份有限公司(下稱“易成新能 300080.SZ”)披露其“蛇吞象”并購(gòu)估價(jià)70億石墨電極資產(chǎn)的中國(guó)平煤神馬集團(tuán)開(kāi)封炭素有限公司（下稱“開(kāi)封炭素”），加之易成新能亦有新能源業(yè)務(wù)，引發(fā)資本市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注。

易成新能二級(jí)市場(chǎng)上股票于1月10日復(fù)牌交易，隨即成為場(chǎng)內(nèi)游資競(jìng)相追逐的寵兒，自復(fù)牌后股價(jià)曾出現(xiàn)連續(xù)五個(gè)漲停，期間雖短暫休整，復(fù)牌第八個(gè)交易日開(kāi)盤(pán)后再次快速封板漲停。1月16日以來(lái)，易成新能公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)震蕩六個(gè)交易日，其中當(dāng)日成交量高于5億元的有4個(gè)交易日。1月25日，易成新能最終以6.72元/股跌停收盤(pán)，當(dāng)日換手率高達(dá)10.22%。

易成新能原本處于退市的陰影下，隨著這場(chǎng)“蛇吞象”式并購(gòu)的宣布，場(chǎng)內(nèi)外各方力量的博弈角逐最終將如何收?qǐng)鎏魟?dòng)著市場(chǎng)神經(jīng)。

“蛇吞象”收購(gòu)

由于晶硅片切割的產(chǎn)業(yè)路徑近年由砂漿切割技術(shù)轉(zhuǎn)向金剛線切割技術(shù)，使得易成新能原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2017年度和2018年前三季度易成新能營(yíng)業(yè)利潤(rùn)均為負(fù)值。易成新能營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下降，退市壓力陡然增加。

2018年7月，易成新能完成了平頂山易成新材料有限公司（下稱“易成新材”）100%股權(quán)和新疆新路標(biāo)光伏材料有限公司100%股權(quán)的交割手續(xù)。將其以約15.57億元的交易對(duì)價(jià)出售給中國(guó)平煤神馬集團(tuán)。

2018年11月6日，易成新能發(fā)公告稱，擬以3.79元/股的價(jià)格，發(fā)行18.47億股預(yù)估值約70億元，購(gòu)買開(kāi)封炭素100%股權(quán)。開(kāi)封炭素與易成新能均屬于平煤神馬旗下新能源新材料板塊企業(yè)。截至2018年11月2日，復(fù)牌前易成新能總市值約21.88億元。彼時(shí)20億元?jiǎng)偝鲱^市值的易成新能，將耗資70億元進(jìn)行收購(gòu)。

易成新能宣布收購(gòu)開(kāi)封炭素之前，2018年5月份開(kāi)封炭素亦曾在河南鄭州舉行A股IPO簽約啟動(dòng)儀式，相關(guān)報(bào)道顯示力爭(zhēng)開(kāi)封炭素2019年10月實(shí)現(xiàn)A股創(chuàng)業(yè)板上市。而2018年7月份前后，中國(guó)平煤神馬集團(tuán)（下稱“平煤神馬”）黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)梁鐵山再次透露：“下一步，我們將加快推動(dòng)開(kāi)封炭素與易成新能資產(chǎn)重組，使新能源新材料板塊整體上市、快速發(fā)展?！?/p>

相比開(kāi)封炭素單獨(dú)IPO的進(jìn)展，易成新能這場(chǎng)“蛇吞象”并購(gòu)顯然更為高調(diào)些。開(kāi)封炭素單獨(dú)上市存在哪些困難，或者是否真的如市場(chǎng)傳言為了挽救易成新能避免退市，期間投資者爭(zhēng)論頗多，但一時(shí)亦是莫衷一是。

根據(jù)中國(guó)炭素行業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)數(shù)據(jù)，開(kāi)封炭素的主要業(yè)務(wù)為超高功率石墨電極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其中開(kāi)封炭素Ф600mm、Ф700mm 超高功率石墨電極2017年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率高達(dá)37.8%，位列第一。

根據(jù)功率的不同，可將石墨電極分為普通功率、高功率、超高功率石墨電極。一般來(lái)說(shuō)，普通功率石墨電極骨料均為石油焦，高功率石墨電極骨料由70%的優(yōu)質(zhì)石油焦和30%的針狀焦組成，超高功率石墨電極骨料100%為針狀焦。

從某種程度上說(shuō)，針狀焦產(chǎn)量決定著炭素企業(yè)高功率和超高功率電極的產(chǎn)量，誰(shuí)擁有充足的針狀焦原料儲(chǔ)備，誰(shuí)就擁有了行業(yè)話語(yǔ)權(quán)。

2016年度、2017年度開(kāi)封炭素石墨電極產(chǎn)品規(guī)格主要為高功率及超高功率，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的金額約70%、92%，其中大規(guī)格超高功率石墨電極的主要原材料為針狀焦。

隨著本次交易完成，易成新能表示，開(kāi)封炭素將成為易成新能的全資子公司，本次交易可將上市公司業(yè)務(wù)拓展到超高功率石墨電極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，從而豐富公司的收入結(jié)構(gòu)、提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力，有效提升公司可持續(xù)盈利能力和股東回報(bào)。

引監(jiān)管層關(guān)注

2019年1月9日，易成新能公布關(guān)于深圳證券交易所（下稱“交易所”）《關(guān)于對(duì)河南易成新能源股份有限公司的重組問(wèn)詢函》的回復(fù)（下稱“問(wèn)詢函回復(fù)”），對(duì)于監(jiān)管層關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)，其中開(kāi)封炭素的業(yè)績(jī)合理性和業(yè)績(jī)承諾亦是此次監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

開(kāi)封炭素在問(wèn)詢函回復(fù)中表示，公司的石墨電極產(chǎn)品具有成本優(yōu)勢(shì)，生產(chǎn)所需針狀焦主要從子公司鞍山開(kāi)炭熱能新材料有限公司（下稱“鞍山開(kāi)炭”）采購(gòu)，少部分通過(guò)進(jìn)口獲得。

由此可見(jiàn)，鞍山開(kāi)炭尤其是“針狀焦”對(duì)于此次收購(gòu)而言意義不言而喻。由于這方面提供給市場(chǎng)和投資者的信息較少。

問(wèn)詢函回復(fù)中，易成新能表示開(kāi)封炭素2017年以來(lái)業(yè)績(jī)大幅上升的原因主要是由于2017年炭素行業(yè)總體形勢(shì)呈現(xiàn)出企穩(wěn)向好的態(tài)勢(shì)，尤其是石墨電極的需求相對(duì)于上年發(fā)生較大變化，產(chǎn)品價(jià)格同比大幅上揚(yáng)導(dǎo)致的。

相比目前針狀焦生產(chǎn)企業(yè)受到市場(chǎng)的追捧，實(shí)際上2008年到2017年差不多將近10年的時(shí)間里，石墨電極生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)頗為困難，其銷售價(jià)格基本逼近成本線，一些中小企業(yè)資不抵債，被迫關(guān)?；蚴瞧飘a(chǎn)。

易成新能在問(wèn)詢函回復(fù)中選取了方大炭素新材料科技股份有限公司（下稱“方大炭素 600516.SH”）2016年、2017年炭素制品產(chǎn)銷、營(yíng)收情況進(jìn)行了對(duì)比，通過(guò)一系列對(duì)比的數(shù)據(jù)易成新能表示兩家公司的增長(zhǎng)幅度一致。方大炭素2016年、2017年炭素制品銷量則分別為16.30萬(wàn)噸、19.32萬(wàn)噸，開(kāi)封炭素同期炭素制品銷量分別為2.80萬(wàn)噸、3.51萬(wàn)噸。

其中方大炭素2017年炭素制品生產(chǎn)量較2016年增長(zhǎng)10.93%，銷售量增長(zhǎng)18.53%，開(kāi)封炭素2017年炭素制品生產(chǎn)量較2016年增長(zhǎng)19.16%，銷售量增長(zhǎng)25.36%；2017年方大炭素營(yíng)業(yè)收入較2016 年增長(zhǎng)357.55%；開(kāi)封炭素2017年?duì)I業(yè)收入較2016年增長(zhǎng)314.92%。

《華夏時(shí)報(bào)》記者通過(guò)深入分析相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，方大炭素2016年、2017年炭素制品生產(chǎn)量分別是開(kāi)封炭素同期炭素制品生產(chǎn)量的約5.82倍、5.50倍；而同期營(yíng)業(yè)收入上，方大炭素2016年、2017年炭素制品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅為開(kāi)封炭素的3.49倍、3.84倍。深層次產(chǎn)量和收入對(duì)比上的差異還是引起了部分投資者的警惕。

若根據(jù)兩家公司炭素制品的銷售收入和同期銷量上粗略計(jì)算或可以更為直觀的反應(yīng)了上述投資者的擔(dān)憂，2016年、2017年開(kāi)封炭素每銷售萬(wàn)噸炭素制品創(chuàng)造的營(yíng)業(yè)收入約是同期方大炭素的1.67倍、1.43倍。