神霧節(jié)能董事長辭職“逃單” 增持承諾漸成空談

上市公司實際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高管違背增持承諾勢態(tài)愈演愈烈。

近日，神霧節(jié)能在深交所披露，公司董事長宋彬已遞交報告，決定離職；與此同時，他與實際控制人吳道洪、副董事長吳智勇、總經(jīng)理雷華去年作出的“不低于4億元”增持承諾也已屆滿，最終四人一股沒買。

不光是神霧節(jié)能，財聯(lián)社記者注意到，最近3個月，包括聚力文化、凱恩股份等多家上市公司相繼出現(xiàn)違背增持承諾情形，有別于過往嚴厲的監(jiān)管，當中僅個別公司收到問詢函。

對此，上海民倫律師事務所律師王智斌向財聯(lián)社記者透露，目前，這種行為是否構(gòu)成“虛假陳述”必須由監(jiān)管層來認定，希望相關(guān)部門能夠出臺明確的規(guī)定，以控制勢態(tài)進一步發(fā)展。

高管未履行增持承諾

神霧節(jié)能這項增持計劃的發(fā)布時間是2018年1月19日。當時，公司實際控制人吳道洪、董事長宋彬、副董事長吳智勇以及董事兼總經(jīng)理雷華曾公開承諾將進行增持，增持金額不低于4億元；增持期限為一年，即截至日期為2019年1月18日。

對于增持目的，四人宣稱是基于對公司未來發(fā)展和投資價值的信心，同時維護中小股東的利益。然而，財聯(lián)社記者卻注意到，也就在增持計劃披露前幾天，神霧節(jié)能剛剛終止了一項重大資產(chǎn)重組。

他們原本打算通過換股吸收合并神霧環(huán)保，或在資產(chǎn)符合注入條件的情況下，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購神霧集團旗下的電力板塊、生活垃圾處理板塊、石化板塊、節(jié)能裝備制造板塊的相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。無奈，由于沒能在規(guī)定的時間內(nèi)就合并交易關(guān)鍵條件達成一致，交易最終流產(chǎn)。

2018年1月17日，神霧節(jié)能復牌。17日、18日，該股連續(xù)兩個交易日遭遇跌停，下跌通道至此開啟。

股價下跌隨即引發(fā)連鎖反應。2018年2月2日，神霧節(jié)能披露控股股東神霧集團所持已質(zhì)押的公司股票部分已觸及平倉線，可能存在平倉風險，公司再一次申請了停牌。公告顯示，當時神霧集團的質(zhì)押率高達96．36％。

在外界看來，吳道洪等四人發(fā)布的增持計劃更多可能是為了自救；然而，履行承諾期間又上演了一出讓投資者意想不到的戲碼。

2018年8月10日，吳智勇、雷華突然向神霧節(jié)能遞交辭呈，以“個人原因”雙雙宣布離職。資料顯示，吳智勇今年42歲、雷華40歲；兩人于2016年11月進入上市公司，前者擔任副董事長，后者擔任總經(jīng)理兼董事，任期原本要到2019年11月19日才屆滿。加上這次董事長宋彬的離職，至此，作出“不低于4億元”增持承諾的四人已經(jīng)走了三個。

這些人的離職是否是為了不履行承諾，1月24日、25日，財聯(lián)社記者曾數(shù)次致電公司詢問，沒想到的是，神霧節(jié)能公布的電話均已暫停使用。

增持承諾期限已經(jīng)屆滿，四人中僅剩的實際控制人吳道洪會不會代替其余三人繼續(xù)履行承諾？吳道洪及神霧節(jié)能的態(tài)度很是模凌兩可。

他們透露，公司及實際控制人將在公司董事會和管理層人員穩(wěn)定后再行研究是否繼續(xù)履行或變更增持計劃。

上市公司增持承諾已成空談

上市公司實際控制人、股東、董監(jiān)高違背增持承諾，神霧節(jié)能不是個案。最近三個月，包括天銀機電、康盛股份、大連電瓷、洲際油氣、豫金剛石、凱恩股份、聚力文化等多家上市公司都出現(xiàn)了類似情形。

這當中，天銀機電的實際控制人趙云文曾承諾增持不低于1億元，最終僅買了7046．91萬元，完成率為70．47％；康盛股份的管理層及核心員工曾承諾增持不少于5000萬元，結(jié)果只買了3298．82萬元，完成率65．98％；大連電瓷的控股股東意隆磁材原計劃增持不少于2037．48萬股，最后僅增持801萬股，完成率39．31％；洲際油氣的部分董高監(jiān)及主要骨干人員承諾增持5000萬－1億元，結(jié)果只買了499．65萬元，完成率也僅10％。

最夸張的當屬凱恩股份、聚力文化、豫金剛石，相關(guān)承諾人和神霧節(jié)能一樣，最后干脆一股不買。

2013年年末，中國證監(jiān)會曾對外發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，隨即開展了專項整治，決定嚴打“白條承諾”。

然而，財聯(lián)社記者注意到，在上述公司中，僅有小部分按照文件要求將豁免申請遞交股東大會審議，其余不了了之。

對于近期集中爆發(fā)的違背增持承諾的情形，王智斌認為，這和監(jiān)管層的監(jiān)管力度有一定的關(guān)系。

2015年7月，ST柳化的控股股東柳化集團曾公開承諾未來半年將增持不低于2284萬元的公司股票。2016年1月，這項增持承諾到期，柳化集團選擇了一股不買。2017年7月，上交所隨即對柳化集團、ST柳化及相關(guān)責任人予以了公開譴責、通報批評。

然而，同樣違反增持承諾的康盛股份這次僅收到深交所的《問詢函》；1月25日，該公司證券部的工作人員甚至向財聯(lián)社記者透露：“問詢這件事兒已經(jīng)結(jié)束了，后續(xù)（交易所）沒有處罰?！?/p>

監(jiān)管力度越來越弱，問題自然越來越嚴重。對此，上海民倫律師事務所王智斌指出，這反映了當下對于這個問題沒有統(tǒng)一的標準，也沒有明確的規(guī)定?！叭绻@屬于虛假陳述，頂格處罰是60萬元；民事方面，受到誤導的投資者可以提起民事訴訟索賠；但是否構(gòu)成虛假陳述，亟待監(jiān)管層作出認定”