京藍(lán)科技收購中科鼎實：誰的救贖？誰的財富？

10月11日，滬指暴跌超過5個點，兩市千股跌停，停牌企業(yè)幸運躲過一劫。

距離京藍(lán)科技宣告收購中科鼎實，掐指一算停牌已超過半年。

10月9日，深交所也不耐煩了，發(fā)出對此事的重組問詢函，要求京藍(lán)科技在10月12日前作出說明。

今天，京藍(lán)科技給出了回復(fù)：延期回復(fù)。

有幸躲過了A股全線飄綠的日子，不知道京藍(lán)科技會不會偷著笑出鼻涕泡來。

今年6月，剛剛收購了中科鼎實21%股份之后，京藍(lán)科技再次公告要收購中科鼎實56.7152%的股權(quán)。

同樣是買買買，人家是到處買，京藍(lán)科技是同一標(biāo)的分批次買。當(dāng)然，這也沒啥不可以，如果交易完成，京藍(lán)科技將控股中科鼎實77.7152%的股權(quán)。

中科鼎實有多香？

2017年，中科鼎實的凈利潤為4808.44萬元，較上年度增長64%；2018年上半年，僅用了半年的時間，凈利潤就達(dá)4304.83萬元，逼近其2017年全年盈利水平。

好公司人人眼饞，這么好的錢景，中科鼎實為什么要賣掉控股權(quán)？

IPO失利，高溢價賣身

中科鼎實前身為北京鼎實建筑工程有限公司，成立于2002年，主要從事巖土工程和地基基礎(chǔ)工程。

2010年，那是環(huán)保產(chǎn)業(yè)滿眼春風(fēng)的年代，中科鼎實向污染場治理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，陸續(xù)中標(biāo)污染場地修復(fù)工程項目。其中有北京市某焦化廠污染土治理修復(fù)項目，這是國內(nèi)單體工程額度最大的環(huán)保項目；還有西南地區(qū)首例污染場地修復(fù)bt項目，成為較早進(jìn)入土壤修復(fù)市場的企業(yè)。

根據(jù)京藍(lán)科技的公告，這項收購評估增值約13.37億元，評估增值率為728.86%。京藍(lán)科技擬以發(fā)行股份的方式作價8.76億元收購中科鼎實56.7152%的股權(quán)，

一般來說，一個企業(yè)愿意溢價收購，一定是看重了標(biāo)的公司的未來發(fā)展。

中科鼎實曾謀劃在創(chuàng)業(yè)板上市，在2017年10月13日中科鼎實的首發(fā)申請獲證監(jiān)會受理，但不到三個月后，中科鼎實IPO被終止審查，原因不詳。

同期IPO被否的北京建工修復(fù)，發(fā)審委曾質(zhì)疑：中科鼎實與北京建工修復(fù)存在關(guān)聯(lián)交易或其他利益安排。同一時間，北京建工修復(fù)IPO同樣被否。

根據(jù)中科鼎實的招股說明書來看，中科鼎實也有隱憂，2014—2017年一期，中科鼎實主營業(yè)務(wù)綜合毛利率為 38.53%、35.48%、27.18%及 27.20%，下滑明顯；同期已完工未結(jié)算資產(chǎn)及應(yīng)收賬款賬面價值較大，占資產(chǎn)總額的比例分別高達(dá) 77.02%、68.69%、70.46%及 65.01%，同時，中科鼎實的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額總體上低于凈利潤。

如果業(yè)主或者發(fā)包方的結(jié)算周期、付款條件及付款周期惡化，中科鼎實現(xiàn)金流將受到影響，可能面臨工程項目賬款回收的風(fēng)險。

在20世紀(jì)90年代中期，諾德豪斯首創(chuàng)了綜合評估模型（integrated assessment model），通過全局性的定量模型，描述經(jīng)濟(jì)與氣候之間的相互作用。將能源、環(huán)境、資源、氣候、氣象以及經(jīng)濟(jì)學(xué)等跨界學(xué)科納入到經(jīng)濟(jì)學(xué)的解釋框架中，形成了一個后來他稱之為DICE Model的可計算一般均衡分析的模型。

早先生態(tài)資本論曾做過不完全統(tǒng)計，土壤修復(fù)實力較強(qiáng)的企業(yè)分散在北京、上海、廣東、江蘇、湖南、浙江等19個省市，其中以北京最為集中，有17家實力相對較強(qiáng)的修復(fù)企業(yè)駐扎在北京。

需要注意的是，土壤修復(fù)江湖中，以高能時代為主的修復(fù)企業(yè)分食長三角、湖南、湖北、吉林等地的中小型項目；博世科在其本土西南市場占領(lǐng)了一席之地，永清環(huán)保占據(jù)了西北重金屬污染治理市場，中科鼎實則和北京建工修復(fù)一樣，主要聚焦于北京地區(qū)的大型項目，中科鼎實前五大客戶的集中度高達(dá)九成。

從土壤污染分布情況看，南方土壤污染重于北方；長江三角洲、珠江三角洲、東北老工業(yè)基地等部分區(qū)域土壤污染問題較為突出。

可見，在土壤修復(fù)領(lǐng)域得不到更大突破而尋求他路，很可能是中科鼎實出售自己的重要原因之一。

而京藍(lán)科技在西北地區(qū)業(yè)務(wù)份額較大，就上半年來看，有西北市場增長的趨勢，這對于亟待開發(fā)其他區(qū)域市場的中科鼎實，或許是個機(jī)會。

中科鼎實從事的環(huán)境修復(fù)業(yè)務(wù)與京藍(lán)科技已有的園林綠化、節(jié)水灌溉業(yè)務(wù)存在一定關(guān)聯(lián)，在技術(shù)上可開展合作，難說不是柳暗花明又一村。

京藍(lán)科技的自我救贖

京藍(lán)科技是一家怎樣的公司？

目前，京藍(lán)科技的營業(yè)收入，主要來源于生態(tài)節(jié)水和環(huán)境園林兩大板塊。

在這之前，京藍(lán)科技曾多次變更主業(yè)，從最初的網(wǎng)絡(luò)與電子信息技術(shù)開發(fā)，到房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，再到礦業(yè)等。2015年3月，因主業(yè)虧損被*ST，2015年底京藍(lán)控股入主京藍(lán)科技后，出售公司持有的商業(yè)地產(chǎn)板塊及煤炭/礦業(yè)板塊，通過并購進(jìn)入環(huán)保領(lǐng)域，并于2016年成功摘星脫帽。

今年上半年，京藍(lán)科技的凈利潤增長超過1億元，業(yè)績逆襲源于兩場收購。

2016年下半年，京藍(lán)科技完成對沐禾節(jié)水100%股權(quán)收購，進(jìn)入節(jié)水行業(yè)，實現(xiàn)節(jié)能、節(jié)水生態(tài)環(huán)境產(chǎn)業(yè)鏈的初步布局。2017年，又通過7.21億元交易對價對北方園林進(jìn)行收購，交易完成后，京藍(lán)科技持有北方園林90.11%的股份。

并購的這兩家公司，在2017年貢獻(xiàn)了京藍(lán)科技絕大部分營業(yè)收入。2018年上半年，又貢獻(xiàn)了半年度總額接近99%的營業(yè)收入。

嘗到了并購甜頭的京藍(lán)科技，繼續(xù)發(fā)力環(huán)保并購：中科鼎實成為目標(biāo)。

不過，京藍(lán)科技在通過并購增厚業(yè)績的同時，也帶來了高額負(fù)債，這是并購的一體兩面。2015年，京藍(lán)科技的總負(fù)債只有839.13萬，到今年上半年總負(fù)債飆升到56.99億，不到三年的時間，總負(fù)債陡增99.85%。

據(jù)今年半年度業(yè)績報告，京藍(lán)科技年內(nèi)需要償還的資金合計26.23億，短期償債壓力巨大。

高額的負(fù)債，使得京藍(lán)科技前8大股東均高比例質(zhì)押，其中控股股東北京楊樹藍(lán)天投資中心累計質(zhì)押公司股份1.71億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.98%；第二大股東北京楊樹嘉業(yè)投資中心持股10.76%，滿倉質(zhì)押；第三大股東京藍(lán)控股有限公司質(zhì)押比例69.48%；第四大股東烏力吉質(zhì)押比例高達(dá) 95.48%；第五大股東質(zhì)押比例也高達(dá)75.47%。

今年股市大幅波動，高比例質(zhì)押個股面臨較大平倉壓力，事實上，在京藍(lán)科技停牌之前，股價已觸及第一二大股東部分質(zhì)押股票的預(yù)警線。

富貴險中求，京藍(lán)科技凌厲的并購手段，讓看客們?yōu)樗罅艘话押埂５钢锌贫嵅皇羌埳细毁F，但愿收購行為能安全落地。

有一點很顯然，這次持久的收購無論成否，對于股權(quán)高度質(zhì)押的京藍(lán)科技來說，多少可以緩解一下平倉壓力。也為未來的財報，更增添了亮眼的內(nèi)容。

如果成功買定中科鼎實，京藍(lán)科技慧眼買入的幾個案例，倒是可以成為一段佳話。

作者：冶華