財(cái)務(wù)顧問核查意見“缺席”洲際油氣50億資產(chǎn)收購(gòu)折戟

在停牌半年多，歷經(jīng)三次問詢后，洲際油氣（600759）這筆報(bào)價(jià)近50億元，涉及國(guó)有資產(chǎn)交易、跨境交易等多種特殊型交易的重大資產(chǎn)購(gòu)買最終畫上了句點(diǎn)。

10月9日晚間，洲際油氣宣布終止現(xiàn)金收購(gòu)中信海月100%股權(quán)。據(jù)了解，截至9月26日，受相應(yīng)客觀條件和審批流程限制，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)尚未出具相應(yīng)的核查意見，公司董事會(huì)決定終止本次重大資產(chǎn)重組。而這一原因也是上交所針對(duì)這起重大資產(chǎn)重組第三次問詢的核心問題。

回溯洲際油氣此次重組的歷程，公司早在今年3月27日開始停牌重組，8月27日，洲際油氣與交易對(duì)方Star Elite Venture Limited（BVI）（簡(jiǎn)稱“SEV”）簽署了意向協(xié)議，擬通過現(xiàn)金購(gòu)買的方式收購(gòu)中信海月100%股權(quán)。

8月28日，洲際油氣發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，據(jù)披露，洲際油氣擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所參與受讓SEV所持有的中信海月100%股權(quán)，根據(jù)前述簽訂的意向協(xié)議，洲際油氣的報(bào)價(jià)不低于7.66億美元，等值于人民幣49.73億元。

在這起現(xiàn)金收購(gòu)方案中，交易標(biāo)的所涉公司及交易對(duì)方均為境外公司，同時(shí)，SEV的控股股東為香港聯(lián)交所上市公司中信資源，中信資源隸屬于中信集團(tuán)有限公司的下屬子公司。因此，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買交易涉及國(guó)有資產(chǎn)交易、跨境交易等多種特殊型交易，需經(jīng)過多條線嚴(yán)密的法律程序，同時(shí)需兼顧洲際油氣作為A股上市公司和交易對(duì)方母公司作為香港上市公司在分別推進(jìn)重大資產(chǎn)重組和特別重大交易時(shí)所應(yīng)履行的審批流程和應(yīng)遵守的信息披露規(guī)則。

自2014年以來，通過分批處置非油氣資產(chǎn)以及非公開發(fā)行股票募資進(jìn)行對(duì)外收購(gòu)，洲際油氣完成了主營(yíng)業(yè)務(wù)由房地產(chǎn)向油氣行業(yè)的轉(zhuǎn)型。洲際油氣表示，收購(gòu)中信海月后，公司將獲得可觀的石油儲(chǔ)量和有潛力的勘探區(qū)塊，雙方將在勘探、開采等領(lǐng)域形成協(xié)同效應(yīng)。

但這起交易本身充滿關(guān)注點(diǎn)。預(yù)案披露，中信海月應(yīng)付交易對(duì)方中信資源及其子公司合計(jì)44.78億元，交易協(xié)議約定，交易對(duì)方SEV將于交割日前將股東貸款轉(zhuǎn)讓給上市公司，或者對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。如果將股東貸款轉(zhuǎn)移給洲際油氣，意味著公司將新增44.78億元債務(wù)；而如果SEV選擇債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股的價(jià)格及轉(zhuǎn)股后占標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例，也可能增加交易作價(jià)或者導(dǎo)致洲際油氣持股被稀釋及失去控制權(quán)。此外，洲際油氣截至今年上半年凈資產(chǎn)僅51.99億元，貨幣資金不足10億元，扣非凈利潤(rùn)連續(xù)兩年虧損，其現(xiàn)金支付能力以及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)均成為焦點(diǎn)。

交易方案公布后，洲際油氣先后遭遇上交所三次問詢。在首次問詢中，上交所對(duì)上述焦點(diǎn)問題以及中信海月的估值和經(jīng)營(yíng)情況一一發(fā)問，此后，上交所又在二次問詢中對(duì)本次交易作價(jià)和融資成本進(jìn)行了問詢。

值得注意的是，在首次回復(fù)問詢函時(shí)，洲際油氣聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問當(dāng)時(shí)尚未就回復(fù)中獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見的部分完成內(nèi)部程序。9月26日，洲際油氣發(fā)布公告表示，本次交易的財(cái)務(wù)顧問申萬(wàn)宏源(4.360, 0.00, 0.00%)和東亞前海證券有限公司稱，因未能完成所需的核查工作，本次重組項(xiàng)目方案未通過內(nèi)部審議，將不對(duì)問詢函所涉及的問題出具核查意見，同時(shí)也不予出具本次重組相關(guān)配套文件。

而這成為洲際油氣終止重組的直接原因，洲際油氣將在10月15日召開投資者說明會(huì)，并在之后復(fù)牌。洲際油氣表示，交易各方正在協(xié)商關(guān)于意向協(xié)議的終止事宜，目前仍存在一定的不確定性。