科陸電子回復(fù)成立儲能投資基金的問詢

9月25日，科陸電子發(fā)布公告稱，公司于2018年9月18日收到深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的問詢函》。公司收到問詢函后高度重視并對問詢函中關(guān)注的問題進行了自查。

問詢函問題一、你公司在儲能投資基金中所擁有的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于在儲能投資基金的投資決策權(quán)、收益權(quán)、具體分紅比例、管理權(quán)等權(quán)利，以及資金投入、風(fēng)險承擔(dān)等義務(wù)；并結(jié)合實際情況，具體說明你公司是否具備相應(yīng)管理能力及風(fēng)險承擔(dān)能力。

回復(fù)說明

根據(jù)《深圳市睿遠儲能創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”），公司在儲能投資基金中所擁有的權(quán)利與義務(wù)具體如下

1、投資決策權(quán)

合伙企業(yè)投資決策的權(quán)限與方式為除臨時投資外，合伙企業(yè)的任何標(biāo)的項目投資及處置均需經(jīng)投資決策委員會審核決定并由執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人按照合伙協(xié)議約定的職責(zé)劃分負責(zé)實施。

儲能投資基金投資決策委員會由四人組成，公司、三峽清潔能源股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“三峽清潔能源基金”）、三峽建信（北京）投資基金管理有限公司（以下簡稱“三峽建信”）及深圳市遠致華信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“遠致華信”）有權(quán)分別委派一名成員。投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除另有約定外，投資決策委員會審議的任何事項均需全體委員一致同意后方可作出。

在合理的且不被法律法規(guī)禁止的情況下，合伙企業(yè)可依照合伙協(xié)議的約定進行臨時投資，即將閑置資金投資于銀行存款、銀行理財產(chǎn)品、國債、貨幣市場基金及其他固定收益類保本型金融產(chǎn)品或金融資產(chǎn)。臨時投資需經(jīng)普通合伙人的一致同意。公司對臨時投資不具有決策權(quán)。

2、收益權(quán)及分配比例

在合伙企業(yè)存續(xù)期間（包括延長期）內(nèi)，合伙企業(yè)收入按各個標(biāo)的項目進行單獨核算，并在單個項目中按年度進行分配。具體分配順序為

（1）首先，向三峽清潔能源基金分配其實繳出資額×（1／項目投資合同期限）以及三峽清潔能源基金該次分配前就該項目未收回的實繳出資額×門檻收益率8％計算的門檻收益之總和；

（2）若有剩余，向三峽建信和遠致華信按雙方在該項目中的實繳出資比例分配，直至雙方取得的金額均達到各自相應(yīng)的實繳出資額×（1／項目合同期限）；

（3）若有剩余，向公司分配，直至其取得的金額達到其在該項目中的實繳出資額×（1／項目投資合同期限）以及公司該次分配前就該項目未收回的實繳出資額×門檻收益率8％計算的門檻收益之總和；

（4）若有剩余，在普通合伙人和有限合伙人之間按照20％80％的比例分配

a．普通合伙人部分三峽建信和遠致華信之間按照50％50％的比例分配；

b．有限合伙人部分

a）若年化收益率大于8％（不含本數(shù)）且小于或等于16％，由三峽清潔能源基金和公司按照50％50％的比例分享；

b）若年化收益率大于16％（不含本數(shù)），則其中年化收益率大于8％（不含本數(shù)）且小于或等于16％的部分，由三峽清潔能源基金和公司按照50％50％的比例分享；年化收益率大于16％（不含本數(shù)）的部分，由三峽清潔能源基金和公司按照30％70％的比例分享。

3、管理權(quán)

儲能投資基金的基金管理人為三峽建信，執(zhí)行事務(wù)合伙人為遠致華信，基金管理人與普通合伙人分別負責(zé)儲能投資基金的管理與具體事務(wù)的執(zhí)行。公司作為有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不參與儲能投資基金的實際經(jīng)營管理。

4、資金投入及風(fēng)險承擔(dān)義務(wù)

儲能投資基金的認繳出資總額為人民幣4．5億元，其中公司擬出資不超過人民幣1．485億元，認繳出資將根據(jù)標(biāo)的項目的實際需要分期繳付。公司以出資額對儲能投資基金的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

綜上，公司作為儲能投資基金的有限合伙人，按照合伙協(xié)議享有投資決策權(quán)、收益權(quán)等合伙人權(quán)利，但不參與儲能投資基金的實際經(jīng)營管理。公司通過作為儲能投資基金合伙人及在投資決策委員會委派委員的形式，參與基金的相關(guān)投資決策，以出資額為限對儲能投資基金的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司將利用行業(yè)專業(yè)知識優(yōu)勢，加強與合作方的溝通，完善投資決策流程，防范投資風(fēng)險，密切關(guān)注儲能投資基金后續(xù)運作情況，并及時履行信息披露義務(wù)。

問詢函問題二、請補充披露儲能投資基金是否為與你公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金，如否，請自查你公司是否符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資（2016年修訂）》第二部分第（五）項的規(guī)定，并嚴(yán)格按第二部分第（四）項的要求出具承諾。

回復(fù)說明

公司是綜合能源服務(wù)商，從智慧能源的發(fā)、輸、配、用、儲到能效管理云平臺、新能源汽車及充電站運營管理云平臺等都能提供完整解決方案，主要從事智能電網(wǎng)、新能源（包括儲能業(yè)務(wù)、充電樁業(yè)務(wù)等）及綜合能源服務(wù)三大業(yè)務(wù)，本次擬設(shè)立的儲能投資基金的投資方向為新能源微電網(wǎng)、儲能電站、新能源汽車業(yè)務(wù)、綜合能源服務(wù)等方面，是與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金。

問詢函問題三、儲能投資基金具體的投資方向；請核實你公司發(fā)起設(shè)立儲能投資基金事項是否可能導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易，如是，請說明是否已做出相應(yīng)安排。請核實上述事項是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》中有關(guān)減少關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，并請你公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)、獨立董事核實并發(fā)表意見。

回復(fù)說明

本次儲能投資基金的投資方向為新能源微電網(wǎng)、儲能電站、新能源汽車、綜合能源服務(wù)等項目。

公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金事項尚需經(jīng)公司2018年第八次臨時股東大會審議，儲能投資基金需在股東大會審議通過后正式開展設(shè)立工作，目前尚未開展投資活動，當(dāng)前無法判斷儲能投資基金投資事項是否可能導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易。未來基金運作中如出現(xiàn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》等規(guī)定履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。

問詢函問題四、你公司控股股東、實際控制人、持股5％以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否擬在儲能投資基金中任職，如有，請說明擬任職情況、主要權(quán)利義務(wù)安排等。

回復(fù)說明

公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金事項尚需經(jīng)公司2018年第八次臨時股東大會審議，儲能投資基金目前尚未啟動設(shè)立程序，根據(jù)初步安排，公司控股股東、實際控制人、持股5％以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員將不直接在儲能投資基金中任職。

問詢函問題五、儲能投資基金的投資決策委員會相關(guān)人員的安排；儲能投資基金管理層是否由你公司承當(dāng)或委派，你公司是否實際參與儲能投資基金的實際經(jīng)營管理；如否，請說明是否有利于保護上市公司及中小股東的利益，以及你公司擬采取的維護你公司利益的措施。請你公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)及獨立董事發(fā)表明確意見。

回復(fù)說明

儲能投資基金的投資決策委員會由四人組成，公司、三峽清潔能源基金、三峽建信及遠致華信有權(quán)分別委派一名成員。

儲能投資基金的實際經(jīng)營管理由普通合伙人三峽建信與遠致華信負責(zé)。

基金管理人三峽建信由三峽資本控股有限責(zé)任公司和建信（北京）投資基金管理有限責(zé)任公司共同出資成立，依托于中國長江三峽集團的清潔能源產(chǎn)業(yè)背景，以清潔能源和新能源、新材料、新技術(shù)等戰(zhàn)略新興行業(yè)為投資方向。三峽建信目前在管基金4只，認繳出資規(guī)模80億元，主要進行清潔能源細分市場的項目開發(fā)、建設(shè)和資產(chǎn)管理以及新材料、新能源、清潔能源領(lǐng)域等創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)的股權(quán)投資。截至2018年9月，三峽建信已完成16個項目的投資，4個項目的退出，股權(quán)投資規(guī)模合計超過17．6億元。

執(zhí)行事務(wù)合伙人遠致華信成立于2017年5月，由深圳市遠致投資有限公司聯(lián)合寧波信達漢石投資管理有限公司、天津東富博宇企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、建信（北京）投資基金管理有限責(zé)任公司共同發(fā)起設(shè)立，注冊資本1億元，股東均具備大型金融機構(gòu)背景，涵蓋資本運營、資產(chǎn)管理、跨境投資等業(yè)務(wù)。遠致華信已經(jīng)通過證券投資基金業(yè)協(xié)會的管理人資格備案，登記編號為P1063671。目前，遠致華信在管基金2只，實繳資本12．8億元。同時，與建信信托有限責(zé)任公司合作管理1只規(guī)模為10億元的投貸聯(lián)動基金。

雖然儲能投資基金管理層人員不由公司承當(dāng)或委派，公司不直接參與儲能投資基金的實際經(jīng)營管理，但可以依據(jù)合伙協(xié)議的約定參加合伙人會議、獲取合伙企業(yè)報告、查閱合伙企業(yè)會計賬簿，可以對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議，通過在投資決策委員會委派委員的形式，參與基金的相關(guān)投資決策，從而可以保障和維護上市公司及中小股東的利益。

問詢函問題六、你公司是否對儲能投資基金擁有實際管理權(quán)或控制權(quán)，是否將該儲能投資基金納入會計報表合并范圍以及相應(yīng)的會計處理方法。

回復(fù)說明

根據(jù)合伙協(xié)議中對合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行的約定

（1）管理人三峽建信為合伙企業(yè)的基金管理人，遠致華信為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。雙方依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議的約定共同負責(zé)合伙企業(yè)之管理、運營等事項。

（2）合伙人會議合伙企業(yè)設(shè)有合伙人會議，討論并決定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算、合伙人的入伙退伙及清算等事項。合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體合伙人組成，出席合伙人會議的合伙人以一人一票的形式（包括其書面委派的代表）行使表決權(quán)，會議審議事項需獲得全體合伙人三票以上（不含三票）同意后方可作出決議。

（3）投資決策委員會合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，負責(zé)合伙企業(yè)投資事項的審議。投資決策委員會由四人組成，各合伙人有權(quán)分別委派一名成員，投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議，除另有約定外，投資決策委員會審議的任何事項均需全體委員一致同意后方可作出。

公司作為儲能投資基金的有限合伙人，不負責(zé)合伙企業(yè)的日常管理及運營，在合伙人會議及投資決策委員會中均只占一票，同時也未和其他合伙人簽訂一致行動協(xié)議或影響其他合伙人做出決策的相關(guān)協(xié)議，所以公司對儲能投資基金沒有實際管理權(quán)或控制權(quán)。

根據(jù)《會計準(zhǔn)則第33號－－合并財務(wù)報表》第七條，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。因公司對儲能投資基金無實際管理權(quán)或控制權(quán)，故不會將儲能投資基金納入會計報表合并范圍。

儲能投資基金的主營業(yè)務(wù)為擬投資圍繞上市公司儲能業(yè)務(wù)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，合伙企業(yè)的對外投資由投資決策委員會審議，公司作為四名投資決策委員會成員的其中一名，其專業(yè)判斷及相關(guān)建議會對儲能投資基金的投資決策產(chǎn)生重大影響，據(jù)此擬將該基金確定為屬于能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的權(quán)益性投資，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定確認為長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算。

問詢函問題七、你公司認為應(yīng)予說明的其他事項。

回復(fù)說明

公司沒有其他應(yīng)予以說明的事項。